核心摘要
- 英国上议院于 2026 年 9 月 10 日以 194 票对 138 票通过修正案 88（Amendment 88），要求 英国财政部（HM Treasury）在《金融服务与市场法案》获皇家批准后 12 个月内制定、公布并就数字资产战略展开咨询。
- 战略范畴明确覆盖 cryptoassets、stablecoins、tokenized securities（代币化证券）与数字金融基础设施四大领域，并将银行接入、支付与结算服务纳入考量。
- 该修正案由保守党议员 Baroness Neville-Rolfe 提出，工党政府明确反对，法案仍需返回下议院（House of Commons）由民选议员接受、修改或否决。
- 对基金架构的实务意义：代币化证券首次被写入英国法定战略视野，长期有利于 OFC、VCC、ELP 等代币化基金结构的跨境合规确定性。
- UK Cryptoasset Business Council 等业界组织欢迎表决，强调英国应「构建数字资产经济体」而非仅「监管数字资产」。
📑 文章目录
- 背景：英国数字资产监管的碎片化困境 — 从《金融服务与市场法案》到修正案 88
- 修正案核心条款拆解 — 强制义务、12 个月时限与四大覆盖范畴
- 英国强制战略对代币化基金架构意味着什么？ — 代币化证券、银行接入与合规启示
- 司法管辖区对比 — 英国 vs 欧盟 MiCA vs 新加坡 vs 香港 vs 瑞士
- 合规路径与下一步观察 — 现有沙盒与下议院表决前的实务建议
本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。
导语：英国上议院以 56 票优势（194 比 138）通过一项强制财政部制定国家数字资产战略的修正案，这并非普通的议会程序性动作，而是英国数字资产政策从「分散咨询」走向「单一问责框架」的实质性转向。对关注代币化基金与 RWA 跨境结构的基金管理人而言，这一立法信号值得从架构与合规双重维度加以研判。
背景：英国数字资产监管的碎片化困境
从《金融服务与市场法案》到修正案 88
本次表决发生在《金融服务与市场法案》（Financial Services and Markets Bill）的 Report Stage（报告阶段）。该法案本身旨在更广泛地改革英国金融服务监管框架，并将 cryptoassets 纳入监管 perimeter。修正案 88（Clause 50）由保守党议员 Baroness Neville-Rolfe 在 9 月 9 日的报告阶段提出，要求 HM Treasury 在法案获 Royal Assent（皇家批准）后的 12 个月内，准备、公布并就数字资产战略展开咨询。
为什么是「战略」而非「规则」
英国此前已通过 Digital Securities Sandbox（2024 年由 Bank of England 与 FCA 联合运行）、DIGIT 试点、FCA 与央行关于代币化的联合工作、英镑稳定币修订提案以及与美国的稳定币联合声明等一系列举措推进数字资产。政府立场（投资部长 Lord Stockwood 代表）认为现有工作已构成有效路线。反对者则主张，分散的倡议不等于国家战略——正如 Neville-Rolfe 所言：「政府反复表示代币化是英国可成为全球领导者的领域，我同意，但那是雄心，不是战略。」
修正案核心条款拆解
强制义务与 12 个月时限
若修正案最终成法，财政部将承担一项可强制执行的法定义务：在 Royal Assent 后 12 个月内完成数字资产战略的拟定、公布与咨询。与既往自愿性或期许性表述不同，强制义务建立了议会问责机制，使数字资产政策不再单纯依赖部长自由裁量。
四大覆盖范畴
修正案明确将以下四类纳入战略必须涵盖的范围：
- Cryptoassets（加密资产）——泛指未在既有框架内明确归类的数字资产；
- Stablecoins（稳定币）——包括以英镑或美元等法币锚定的合格稳定币；
- Tokenized securities（代币化证券）——在区块链或分布式账本上表示的传统金融资产；
- 数字金融基础设施（Digital financial infrastructure）——涵盖批发结算与托管等技术层。
此外，战略还须处理创新、消费者保护，以及企业获取银行、支付与结算服务的议题——后者直指加密企业「合规却遭银行拒服」（debanking）的结构性痛点。
须咨询的四类主体
根据条款，财政部在公布战略前须咨询 Bank of England、审慎监管局（PRA）、FCA 以及行业团体，并考量竞争风险、市场诚信、金融稳定与英国国际竞争力。
英国强制战略对代币化基金架构意味着什么？
代币化证券进入法定战略视野
对基金管理人而言，最具信号意义的并非稳定币或零售加密资产，而是 tokenized securities 被明确写入法定战略范畴。代币化证券是 JPMorgan、BlackRock 等机构以及多国主权债务发行方的主场，也是 OFC、VCC、ELP 等基金结构在链上映射份额（tokenized fund units）的法律基础。当一国将代币化证券纳入国家级战略而非零散试点，长期将提升该类资产的监管可预期性。
银行接入与支付结算「管道」问题
修正案特别关注企业能否获取支付、结算与基本金融服务。对运营代币化基金或 RWA 结构的 基金管理人 而言，托管银行与支付通道的可用性，往往比牌照文本更决定实际落地能力。战略若能在「监管框架」之外同步解决「金融基础设施接入」，将直接改善代币化基金的运营环境。
对基金管理人的合规启示
无论修正案能否最终闯过下议院，它都已向财政部传递明确政治信号：议会对正式数字资产战略的支持度可观。对正在评估英国法域或英国市场的基金管理人，建议将「英国政策不确定性」作为动态变量纳入架构决策，并持续比对欧盟 MiCA、新加坡 MAS、香港 SFC 等已落地框架的成熟度。
司法管辖区对比：英国 vs 欧盟 MiCA vs 新加坡 vs 香港 vs 瑞士
监管路径差异
英国若落地强制战略，其路径可概括为「策略先行、细则后置」；而多个竞争性法域早已进入立法或落地阶段。下表从五个维度对比主要法域的代币化与稳定币监管范式：
| 对比维度 | 英国（修正案 88 路线） | 欧盟 MiCA | 新加坡 MAS | 香港 SFC | 瑞士 FINMA |
|---|---|---|---|---|---|
| 监管范式 | 策略先行（拟立法） | 全面框架立法已生效 | 分级牌照 + Project Guardian | 双轨：OFC/LPF + 代币化通函 | DLT 法案 + 监管沙盒 |
| 代币化证券 | 纳入国家战略范畴 | 受 MiFID / DLT Pilot 管辖 | 允许 VCC 持牌基金代币化 | 证监会通函明确允许 | 有限许可 + 个案审批 |
| 稳定币 | 拟纳入战略 | EMT 强监管 | 单一货币稳定币框架 | 多币种稳定币试点 | 审慎监管路径 |
| 立法确定度 | 待下议院表决 | 已全面生效 | 已落地 | 已落地 | 已落地 |
| 对基金选址影响 | 信号积极但待落地 | 确定性高、合规成本高 | 亚太友好、牌照清晰 | 离岸+在岸双结构灵活 | 机构级、成本较高 |
对基金选址的实务影响
对亚太区 基金管理人 而言，香港的 OFC 与 LPF 结构已提供相对清晰的代币化路径，而新加坡 VCC 在 MAS 的 Project Guardian 下亦支持持牌基金代币化。英国若最终落地强制战略，短期内更可能强化其作为欧洲门户的叙事，而非立即改变离岸基金的选址逻辑。架构决策仍应以「已落地框架的确定性」为优先考量。
合规路径与下一步观察
已运行的试验田：Digital Securities Sandbox 与 DIGIT
即便修正案尚未成法，英国已存在可供基金参与的试验性通道。Digital Securities Sandbox 由 Bank of England 与 FCA 联合运行，允许在受控环境中发行与交易代币化证券；DIGIT 试点则聚焦批发市场的分布式账本技术采用。对希望先行试水的 基金管理人，这些沙盒是比等待国家战略更现实的切入路径。
下议院表决前的实务建议
法案将返回 House of Commons，政府凭借在下院的多数席位，接受、修改或剔除该修正案的路径均存在。建议基金管理人：第一，将英国路径视为「中长期期权」而非当下确定性方案；第二，优先在已落地法域（香港 OFC/LPF、新加坡 VCC、开曼 ELP）完成代币化基金架构的设立与合规占位；第三，持续追踪下议院表决结果及财政部的咨询时间表。
常见问题（FAQ）
该修正案是否已正式成为法律？
尚未。上议院表决仅完成议会流程的一环，修正案须随《金融服务与市场法案》返回 House of Commons，由民选议员接受、修改或否决。在皇家批准前，其均不构成强制执行义务。
英国的强制战略与欧盟 MiCA 有何本质区别？
MiCA 是一部已全面生效的立法框架，直接设定稳定币（EMT）与加密资产服务提供商（CASP）的许可与行为规则；英国修正案 88 则是要求政府制定「战略」的强制程序性义务，本身不直接创设监管细则。两者属于「策略层」与「规则层」的不同层级。
代币化基金目前能否在英国法域落地？
可在既有沙盒与现有证券框架下探索，例如通过 Digital Securities Sandbox 发行代币化证券份额；但相较香港 OFC、新加坡 VCC 或开曼 ELP 等已明确支持代币化的结构，英国尚缺国家级统一路径。基金管理人多将其作为前瞻性选项而非首选落地地。
香港 OFC 与英国路径对亚太基金管理人意味着什么？
对以亚太为基地的 基金管理人，香港 SFC 的通函与 OFC/LPF 双结构已提供可操作的代币化合规基础，落地确定性高于尚待下议院表决的英国路径。英国若最终落地强制战略，可作为面向欧洲资本的募集与分销补充，而非替代离岸架构。
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来源
- Cointelegraph — UK House of Lords backs mandatory digital asset strategy over Labour position（2026-09-10）
- Adbytes.Media — UK House of Lords Backs National Digital Asset Strategy for Treasury Deadline（2026-09-10）
初版日期：2026-09-11 | 最后更新：2026-09-11