核心摘要
- 美国证券交易委员会（SEC）投资管理部于 2026 年 8 月 12 日出具不行动函（no-action letter），首次放行传统注册基金持有数字化原生产品。
- 富兰克林邓普顿（Franklin Templeton）的注册共同基金与 ETF 可将旗下链上政府货币市场基金 BENJI（FOBXX）用作现金头寸或抵押品。
- 该安排最早于 2026 年第四季度生效，须各基金董事会批准，并依赖 《1940 年投资公司法》Rule 17f-2 部分条款的豁免。
- BENJI 由 Franklin Templeton Investor Services（FTIS）作为转让代理（transfer agent）在 Stellar 公链维护官方持有人记录。
- 对基金管理人而言，这意味着传统基金可首次直接配置链上资产以优化现金管理与抵押效率，但也引入新的托管与运营尽职调查要求。
📑 文章目录
- 背景与监管突破 — SEC 不行动函与 BENJI 基金结构
- 传统基金如何接入链上货基？ — 现金头寸与抵押品两种路径
- 托管架构：Rule 17f-2 豁免与 FTIS 角色 — 传统实物托管 vs 区块链托管对比
- 对基金管理人的实操影响 — 流动性、收益与尽职调查
- 常见问题（FAQ）
本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创，专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。
2026 年 8 月 12 日，美国证券交易委员会（SEC）投资管理部（Division of Investment Management）出具一份不行动函，允许富兰克林邓普顿（Franklin Templeton）旗下注册共同基金与 ETF 投资其链上政府货币市场基金 Franklin OnChain U.S. Government Money Fund（ ticker FOBXX，通称 BENJI）。这是 SEC 工作人员首次明确放行”数字化原生产品”被用于传统基金，标志着代币化资产从”在传统基金之外发行链上版本”，迈向”进入传统基金本身的日常管理”。
背景与监管突破
SEC 不行动函的边界
该不行动函依据《1940 年投资公司法》（Investment Company Act of 1940）第 17(f) 条与 Rule 17f-2 出具。Rule 17f-2 原是为实物或凭证式证券设计的托管规则，要求金库保管、存取记录等。SEC 工作人员表示，若富兰克林的注册基金在拟定安排下持有 FOBXX 份额，将不推荐采取执法行动，并豁免了 Rule 17f-2 中 (b)、(e)、(f) 三款针对实物证券的要求。SEC 强调该函仅反映工作人员立场，非规则亦非正式批准，且仅适用于富兰克林提交的事实。
BENJI 的基金结构
BENJI 于 2021 年 4 月推出，被富兰克林称为首只将公链作为官方系统的美国注册共同基金，至少 99.5% 资产投资于美国政府证券、现金及政府全额担保的回购协议。其官方持有人记录由关联转让代理 Franklin Templeton Investor Services（FTIS）维护，通过集成系统将内部簿记与区块链记录对接，主网络为 Stellar，并扩展至 Ethereum、Polygon、Avalanche、Arbitrum、Base、Aptos、Solana 等。截至披露时，富兰克林代币化货币市场基金资产管理规模约 26 亿美元。
传统基金如何接入链上货基？
富兰克林数字资产与创新主管 Sandy Kaul 表示，目标是让传统基金”体验到更优货币市场基金选项的效益——更精准地管理、捕获更多收益、更紧密地把控所需持有的现金流动性”。接入路径主要有两类。
作为现金头寸
注册基金可将 BENJI 作为现金管理工具持有，享受其按小时定价与更快的交易处理。由于 BENJI 本质是政府货币市场基金，传统基金得以在保持流动性的同时，将部分现金头寸置于链上收益工具中，理论上提升闲置现金的收益捕获效率。
作为抵押品
BENJI 亦可作为证券借贷（securities lending）的抵押品。结合富兰克林此前与 Binance、Kraken（Payward）、MoonPay 等机构的合作，链上货基份额已在校外抵押（off-exchange collateral）、资金管理与流动性功能中被探索。对于运行抵押型策略的基金管理人，这意味着一类新的、可链上验证的优质抵押资产。
托管架构：Rule 17f-2 豁免与 FTIS 角色
该安排的核心并非”放松托管”，而是用受监管的转让代理控制替代物理金库。理解两种托管范式差异，是评估运营风险的关键。
| 对比维度 | 传统实物证券托管 | BENJI 区块链托管（FTIS 模式） |
|---|---|---|
| 所有权记录 | 纸质凭证存于金库，物理隔离、清点核对 | FTIS 集成系统链接内部簿记与 Stellar 链上记录，转让代理维护官方持有人文件 |
| 保管方式 | 物理 vault custody、存取需书面记录 | 每支投资基金管理独立钱包与账户，FTIS 控制私钥 |
| 差错纠正 | 物理找回与重新登记 | FTIS 可更正链上错误、冻结或迁移钱包记录以恢复官方记录 |
| 监管依据 | Rule 17f-2 全套要求 | 豁免 (b)(e)(f) 三款；援引 1992 年 Franklin 不行动函先例 |
| 审计验证 | 常规托管审计 | 独立会计师每财年至少 3 次验证，其中至少 2 次不预先通知 |
SEC 工作人员为该立场附加 12 项条件，包括每支基金需独立账户与独立区块链钱包、每日对账、董事会年度审批，以及独立会计师的定期验证。若 FTIS 停止担任转让代理，须完成份额、官方账簿、管理控制与智能合约权限的过渡。
对基金管理人的实操影响
流动性与收益管理
对运行传统共同基金或 ETF 的管理人而言，BENJI 类工具提供了在不脱离注册基金框架的前提下，优化现金与抵押品效率的新选项。然而，其收益提升是否足以覆盖新增的链上托管、对账与验证成本，需逐基金测算。
风险与尽职调查
基金管理人应关注三方面：其一，该安排目前是”工作人员立场”而非规则，未来行政当局存在调整空间；其二，依赖 FTIS 作为单一转让代理与私钥控制方，构成运营集中度风险；其三，跨链部署（多网络）带来额外的技术与安全面。将 BENJI 纳入基金前，董事会批准、独立验证机制与应急过渡方案均须就绪。
常见问题（FAQ）
这是否意味着 SEC 全面批准了加密资产托管？
并非如此。该不行动函是针对富兰克林特定事实的窄口径救济，解决的是 BENJI 这类由受监管转让代理以集成系统维护记录的链上份额，如何适用为实物证券设计的 Rule 17f-2。它并未建立普适的加密托管框架，也不适用于其他结构差异显著的代币化产品。
BENJI 作为抵押品，对传统基金的风险是什么？
主要风险包括：链上记录与私钥由 FTIS 集中控制带来的运营集中度；跨链部署的技术与安全面；以及该安排作为”工作人员立场”缺乏规则层级稳定性。基金管理人应要求独立验证、明确的过渡条款与董事会层级的持续审查。
其他基金管理人能否复制这一路径？
原则上有先例可循，但需各自向 SEC 申请并获得针对自身事实的不行动或其他救济。SEC 在本案中援引了 1992 年 Franklin 的簿记式托管先例，说明监管逻辑偏向”以受监管转让代理控制替代物理金库”的类比，而非对代币化本身的广泛放行。
这对离岸加密基金有何参考意义？
离岸架构（如开曼 ELP 或 SPC）管理的策略若面向美国投资者或通过美国交易场所运营，可能间接受美国监管预期外溢影响。更重要的是，传统基金可直接持有链上资产这一突破，预示着 RWA 配置将从”另类敞口”走向”主流现金管理工具”，离岸基金管理人应重新评估其与代币化货币市场基金的对接可能性。
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来源
- Bloomberg（经由 WealthManagement.com），Franklin Plans to Push Tokenized Assets Into Traditional Funds（2026-08-20）
- CoinPaprika，SEC Opens Franklin’s Traditional Funds to Its Onchain BENJI Fund（2026-08-13）
- Startup Fortune，SEC Clears Franklin Templeton Funds to Hold Its Blockchain Money Fund BENJI（2026-08-12）
初版日期：2026-08-21 | 最后更新：2026-08-21