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Bernstein下调CLARITY Act通过概率：若立法搁浅，SEC与CFTC将如何通过Project Crypto为加密基金提供Plan B监管路径？

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核心摘要

  • Bernstein 研报下调 CLARITY Act 2026 年通过概率，参议院仅剩休会前最后一周窗口
  • 若法案搁浅，SEC 与 CFTC 将加速推进 Project Crypto 监管规则制定，而非停滞
  • Project Crypto 三大优先项：代币分类标准、DeFi 与自托管规则、「创新豁免」临时发币机制
  • RWA 代币化、永续合约和预测市场预计在立法受阻后仍将获得监管机构持续支持
  • 短期市场可能出现负面膝跳反应，但中长期监管确定性不取决于单一法案通过与否
📑 文章目录
  1. 事件概述 — Bernstein 下调 CLARITY Act 通过概率，指向立法窗口收窄
  2. Project Crypto 加速路径 — SEC/CFTC 在法案失败后的 Plan B 监管蓝图
  3. CLARITY Act 失败对加密基金的两种情景意味着什么？ — 短期震荡 vs. 中长期规则确定性

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

2026 年 8 月 3 日，华尔街顶级研究机构 Bernstein 发布客户研报，明确下调美国《数字资产市场清晰法案》（CLARITY Act）2026 年通过概率。这是继 Galaxy Research 上月将概率砍至 30% 之后，又一家头部机构对法案前景做出负面评估。但 Bernstein 同时指出一条被市场低估的路径：即使法案搁浅，SEC 与 CFTC 将在 Project Crypto 框架下加速独立规则制定，且对 RWA 代币化、永续合约和预测市场的支持不会停止。

事件概述

从跨党派乐观到窗口收窄

CLARITY Act（H.R. 3633）于 2025 年 5 月由众议员 French Hill 与 Glenn Thompson 联合提出，2025 年 7 月众议院以 294-134 跨党派投票高票通过，2026 年 5 月 14 日参议院银行委员会以 15-9 通过后于 6 月 1 日放入参议院日程。该法案被 Bernstein 研报称为「美国历史上最重要的加密市场结构法案」，核心机制是将数字资产监管权在 SEC（证券类）与 CFTC（商品类）之间做出法定划分（The Block，2026-08-03）。

然而，参议院 8 月 7 日休会截止日仅剩不到一周。Galaxy Research 上月已将 2026 年通过概率下调至 30%，理由是需要 60 票 cloture 门槛在当前政治格局下面临实质性困难。Bernstein 研报由 Gautam Chhugani 领衔的分析师团队撰写，指出「参议院现在仅剩休会前最后一周」来推动这一法案（KuCoin/Incrypted，2026-08-03）。

最后的外交努力

两党谈判仍在进行。上周，参议员 Thom Tillis（共和党）与 Ruben Gallego（民主党）向白宫提交了修订版伦理妥协方案，试图在休会前争取足够跨党派支持。此前纽约州总检察长 Letitia James 公开反对法案中削弱州级执法权的条款，Grayscale 母公司 DCG 则致信参议院领袖敦促休会前表决，警告监管不确定性正导致加密资本外流至新加坡、阿布扎比和欧盟等已建立清晰框架的司法管辖区。

Project Crypto 加速路径

Plan B 的三大支柱

Bernstein 研报的核心判断是：CLARITY Act 失败不等于监管真空。相反，SEC 与 CFTC 在 Project Crypto 协作框架下将加速推出独立规则。具体包括三个支柱：

第一，代币分类标准。 早在 2026 年 3 月 17 日，SEC 与 CFTC 已联合发布具有约束力的解释性文件，将加密资产分为五类——数字商品、数字证券、稳定币、数字工具、数字收藏品——并明确列出 18 种主流代币为数字商品。Bernstein 预期，若立法受阻，两机构将在此基础上发布更多「强解释性指引」，进一步厘清代币分类边界。

第二，DeFi 与自托管规则。 CFTC 主席 Michael Selig 上月已指示工作人员制定非托管软件系统（数字钱包、DeFi 应用）的中介注册适用指引。Bernstein 研报引用 Selig 在 Fox Business 采访中的原话：若国会不采取行动，监管机构将被迫「编写所有规则」。Selig 称当前「各州法律和法规拼凑而成的框架」对商业「极为不利」，联邦标准对于确定性、清晰度和消费者保护「绝对关键」。

第三，「创新豁免」机制。 这是 Bernstein 研报中最值得关注的增量信息。分析师写道，监管机构可以加速推出「创新豁免」，允许代币在有限期间内发行而不被视为「证券」。这一机制实质上将为加密项目提供临时合规避风港，类似于 SEC 此前在证券法框架下提出的「初创企业豁免」思路，但 Bernstein 暗示 CFTC 可能在此发挥更主导的作用。

RWA 代币化、永续合约与预测市场不受影响

Bernstein 明确指出，即使 CLARITY Act 搁浅，美国监管机构将继续支持 RWA 代币化、相关资产的永续合约以及预测市场的发展。这一判断与 CFTC 近期的政策姿态一致——Selig 多次公开表示代币化是金融市场基础设施的「自然演进」，而非需要压制的创新。对于持有 RWA 代币化敞口的加密基金和机构投资者而言，这意味着相关资产的监管风险溢价不会因立法受阻而显著上升。

CLARITY Act 失败对加密基金的两种情景意味着什么？

情景 A：短期市场负面反应

Bernstein 坦承，CLARITY Act 失败将触发数字资产市场的「负面膝跳反应」。逻辑链条清晰：法案被市场定位为「确定性催化剂」——它为银行、券商和交易所提供法定授权，使其可以放心投资数字资产基础设施。法案失败意味着这一催化剂消失，短期内做多情绪可能受到抑制。

对加密基金而言，情景 A 意味着需关注三个方面：其一，法案相关概念代币（特别是受 SEC 与 CFTC 管辖权划分直接影响的资产）可能在表决窗口关闭前后出现波动；其二，已部署在美机构托管、经纪和交易所基础设施上的基金，需重新评估这些服务商在无联邦法定框架下的合规持续性；其三，离岸基金结构的相对吸引力短期上升，资金外流加速的风险不可忽视——DCG 总裁 Mark Murphy 此前已明确警告这一趋势。

情景 B：Project Crypto 驱动的渐进式确定性

但 Bernstein 更强调情景 B——也是研报的核心判断：中长期来看，Project Crypto 提供的渐进式监管确定性，可能以更灵活、更务实的方式实现与立法相近的效果。SEC 与 CFTC 的联合解释性指引具有约束力、可即时生效，不需经历立法程序中不可避免的政治妥协和条文缩水。对于加密基金管理人而言，这意味着合规路径实际上不会因法案受阻而关闭，而只是以「监管规则」而非「成文法」的形式呈现。

特别值得关注的是「创新豁免」机制。如果 SEC/CFTC 正式推出这一工具，将直接降低代币发行环节的合规成本和法律不确定性，对加密风投基金和代币化基金构成实质性利好。

常见问题（FAQ）

如果 CLARITY Act 失败，加密基金是否面临监管真空？

否。Bernstein 的研报明确否定了这一担忧。SEC 与 CFTC 在 Project Crypto 协作框架下已拥有推出有约束力解释性指引的权限。2026 年 3 月的五分类联合解释就是先例。此外，CFTC 主席 Selig 已公开承诺，若国会不行动，监管机构将「编写所有规则」。对基金管理人而言，需要关注的不是「有没有规则」，而是「规则以什么形式出现」——成文法 vs. 解释性指引，二者的确定性和可诉性存在差异。

RWA 代币化基金会受到 CLARITY Act 失败的直接影响吗？

不会。Bernstein 研报专门指出，即使法案搁浅，监管机构将继续支持 RWA 代币化、相关永续合约和预测市场。这一判断基于 CFTC 近期的政策姿态——代币化被视为金融市场基础设施的演进方向而非监管规避工具。对于持有代币化美债、代币化私募信贷等 RWA 敞口的基金，现行监管框架（州级货币传输许可 + 联邦证券法反欺诈条款）足以覆盖合规需求。

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来源

初版日期：2026-08-03 | 最后更新：2026-08-03

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