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MiCA 2.0修订启动：非EU稳定币发行商将被纳入监管——加密基金如何评估EU监管框架从CASPs发牌到跨境稳定币全覆盖的范式升级

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核心摘要

  • 欧盟官员确认将于 2027 年 启动 MiCA 框架修订（行业称「MiCA 2.0」），核心目标是将 非 EU 稳定币发行商（如 Tether、Circle）纳入等效监管范围，填补现行 MiCA 对第三国发行商在 EU 市场运营的监管空白。
  • 修订背景直接关联美国 GENIUS Act 的签署生效——该法为美元计价支付型稳定币建立了联邦发牌框架，95% 的全球稳定币以美元计价，EU 面临非 EU 发行商通过美国牌照绕道进入 EU 市场的制度压力。
  • 修订将同时扩展至 代币化支付与存款（tokenized payments and deposits）规则，与 ECB 的 Pontes/Appia DLT 支付基础设施战略形成协同，标志着 EU 从「加密资产监管」向「代币化金融基础设施监管」的范式迁移。
  • 修订时间线：2026 年 8 月 31 日公众咨询截止 → 2027 年正式审议 → 法律专家预计 2028 年前不会有具体立法提案通过，加密基金面临至少两年的双轨过渡期。
  • 对加密基金的核心影响：稳定币出入金通道面临合规重构、CASPs 交易对手管理需纳入非 EU 发行商等效评估、代币化支付新规可能重塑基金与托管银行之间的法币结算架构。
📑 文章目录
  1. MiCA 从发牌到全覆盖：1.0 的成就与制度缺口 — MiCA 现行框架的 CASPs 发牌机制、EMT/ART 监管体系与第三国发行商监管空白
  2. GENIUS Act 的制度冲击 — 美国稳定币联邦框架如何迫使 EU 重新审视 MiCA 的域外效力
  3. MiCA 2.0 的三维修订推进 — 非 EU 发行商监管、代币化支付与存款、ECB 数字欧元战略协同
  4. 加密基金的合规影响评估 — 稳定币出入金通道重构、CASPs 交易对手管理升级、2027-2028 双轨过渡期策略
  5. GENIUS Act vs MiCA 2.0：稳定币监管框架对比 — 七维语义化对比表格
  6. 常见问题（FAQ）

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

2026 年 7 月 9 日，据 Euronews 独家报道，多位 EU 外交官确认欧盟将于 2027 年启动对《加密资产市场监管条例》（MiCA）的实质性修订——行业已将该修订方向称为「MiCA 2.0」。修订的核心目标是将非 EU 稳定币发行商纳入等效监管范围，同时扩展框架以覆盖代币化支付与存款。这一举措的直接催化剂是美国 GENIUS Act 的签署生效，后者为美元稳定币建立了联邦层面的发牌与监管框架。对于在 EU 市场运营或持有 EU 交易对手的加密基金而言，MiCA 2.0 不仅是监管合规问题，更将重塑稳定币出入金基础设施、CASPs 交易对手选择标准以及基金法币结算架构的底层逻辑。

1. MiCA 从发牌到全覆盖：1.0 的成就与制度缺口

1.1 MiCA 1.0 的核心架构

MiCA（Markets in Crypto-Assets Regulation）自 2026 年 7 月 1 日起全面生效，标志着 EU 成为全球首个对加密资产服务实施统一监管的大型司法管辖区。其核心机制包括：

  • CASP 发牌制度：任何在 EU 27 个成员国境内向用户提供加密资产服务的实体，须在至少一个成员国获得加密资产服务提供商（CASP）牌照。持牌 CASP 可通过单一牌照机制（single-license passporting）在整个 EU 市场提供服务。
  • EMT/ART 分类体系：将稳定币分为电子货币代币（EMT，锚定单一法币）和资产参考代币（ART，锚定一篮子资产），分别适用不同的准备金、赎回权和信息披露要求。
  • 白皮书与信息披露：加密资产发行须发布经监管机构备案的白皮书，披露发行人身份、资产权利、风险因素和底层技术架构。

根据 ESMA 在 MiCA 过渡期结束后发布的数据，截至 2026 年 7 月，全 EU 已有超过 280 家 CASPs 完成注册，21 家 EMT 发行商获得授权（据 ESMA 公告，2026-07）。然而，这一数字与全球稳定币市场的实际格局存在显著差距——全球稳定币总市值中约 95% 以美元计价，而最大发行商 Tether（USDT）和 Circle（USDC）均注册于非 EU 司法管辖区。

1.2 非 EU 发行商的监管真空

MiCA 1.0 在立法时有意未直接覆盖第三国稳定币发行商。根据现行框架，非 EU 实体若想向 EU 用户发行或提供稳定币服务，理论上需在 EU 境内设立法律实体并申请 EMT/ART 授权。然而，这一要求缺乏明确的执行机制：

  • 等效性认定缺失：MiCA 未设立第三国监管框架的等效性评估程序（不同于 AIFMD 的第三国护照机制），导致 US 持牌发行商无法通过母国监管等效性获得 EU 市场准入。
  • 反向征求灰色地带：非 EU 发行商能否以「反向征求」（reverse solicitation）为由向主动接触的 EU 用户提供服务，在现行 MiCA 下缺乏明确指引，形成显著的监管套利空间。
  • 执行管辖权模糊：对于在 EU 没有法律实体的非 EU 发行商，ESMA 和成员国监管机构的执法管辖权存在法理争议。

一位匿名 EU 外交官在接受 Euronews 专访时明确指出：「重新打开立法文件已不可避免——这不仅是因为多个欧洲机构（尤其是 ECB）表达的立场，更是为了应对全球范围内的最新监管和技术发展。」（Euronews，2026-07-08）

2. GENIUS Act 的制度冲击

2.1 美国稳定币联邦框架的核心条款

2025 年 7 月 18 日，美国时任总统 Donald Trump 签署《引导和建立美国稳定币国家创新法案》（GENIUS Act）成为法律。该法建立了美国首个支付型稳定币的联邦监管框架，核心内容包括（据 White House Fact Sheet，2025-07-18）：

  • 联邦发牌双轨制：支付型稳定币发行商可选择向联邦监管机构（OCC/美联储）或州级监管机构申请牌照，联邦牌照持有者可在全国范围内运营。
  • 准备金要求：发行商须持有至少 1:1 的高质量流动资产作为准备金，并定期接受独立审计和公开披露。
  • 反洗钱与制裁合规：发行商须遵守 Bank Secrecy Act 义务，纳入 FinCEN 监管范围。
  • 破产隔离：用户资金在发行商破产时享有法定隔离保护。

GENIUS Act 的签署标志着特朗普政府对稳定币作为「美元国际支付基础设施延伸」的战略定位。据 CoinGecko 数据，全球稳定币市场由美元计价代币绝对主导——USDT 和 USDC 合计占稳定币总市值的约 87%。

2.2 EU 面临的双重制度压力

GENIUS Act 的落地对 EU 产生了双重压力：

  1. 竞争性监管：若 US 已为美元稳定币建立清晰的联邦发牌框架，而 EU 对同一批发行商缺乏等效监管路径，则 EU 市场将面临「监管外包」——即 US 监管标准事实上决定了在 EU 市场流通的稳定币的风险特征，EU 监管机构丧失话语权。
  2. 市场准入不对称：US 发行商获得 GENIUS Act 牌照后在母国已受充分监管，但进入 EU 市场仍需额外的 EU 实体设立和 MiCA 授权，形成事实上的双重合规负担，可能抑制 US 合规发行商进入 EU 市场的意愿，反而为不受监管的离岸发行商留下空间。

Euronews 报道明确指出：「随着 US 总统 Donald Trump 对稳定币进行了重大投资，EU 面临越来越大的压力需要明确如何监管那些发行加密资产并在欧洲运营的非 EU 公司。」（Euronews，2026-07-08）

3. MiCA 2.0 的三维修订推进

3.1 第一维：非 EU 稳定币发行商的等效监管

MiCA 2.0 的核心议题是为非 EU 稳定币发行商建立等效或互认机制。根据 Euronews 获取的外交渠道信息和 COINOTAG 的综合分析（2026-07-08），目前讨论中的方案包括：

  • 第三国等效性评估：参照 AIFMD 的第三国护照模式，由 ESMA 对非 EU 稳定币发行商的母国监管框架进行等效性评估。若母国监管标准被认定与 MiCA「实质等同」，则该发行商可在 EU 市场运营而无需在 EU 设立法律实体。
  • 强制注册要求：要求任何以 EU 用户为目标的非 EU 稳定币发行商在 ESMA 或成员国监管机构注册，并指定 EU 境内的法律代表。
  • 准备金本地化：要求非 EU 发行商将对应 EU 用户持有量的准备金托管于 EU 境内受监管信贷机构，确保在破产或执法场景下 EU 用户的赎回权可强制执行。

值得注意的是，稳定币的特殊性在于单一稳定币（如 USDT）可能有多个发行实体（Tether 在不同司法管辖区注册了多个法人实体）。MiCA 2.0 需解决的核心法理问题是：当同一稳定币品牌有多个跨国发行实体时，如何确定监管责任的归属。

3.2 第二维：代币化支付与存款的规则扩展

Euronews 报道中一位 EU 外交官透露，MiCA 2.0 的修订范围将扩展至「新型代币化支付方式和存款」。这一表述标志着 EU 监管视野从「加密资产」向「代币化金融基础设施」的范式升级。

具体而言，代币化支付与存款涉及：

  • 代币化银行存款：商业银行在 DLT 上发行的、代表银行存款债权的代币。不同于 EMT（由非银行实体发行），代币化存款由持牌银行发行，天然享有存款保险覆盖（在适用上限内）。
  • 代币化电子货币：传统电子货币机构（EMI）在 DLT 上发行的代币化债权，与 EMT 的区别在于其发行主体受电子货币指令（EMD2）而非 MiCA 监管。
  • 批发型 CBDC 互操作：ECB 正在开发的 Pontes 和 Appia DLT 支付基础设施，旨在实现批发型央行数字货币与代币化商业银行货币的互操作结算。

目前的 MiCA 1.0 未将代币化存款纳入监管范围——该领域的法律地位在 EU 层面仍处于「有意留白」状态。MiCA 2.0 将填补这一空白，建立从代币化支付工具发行、准备金要求到用户保护的完整规则链。

3.3 第三维：ECB 数字欧元战略的协同

2026 年 3 月底，ECB 发布了新支付战略，宣布建设 Pontes 和 Appia 两个 DLT 网络基础设施——分别定位为连接传统支付系统与 DLT 网络的「桥梁」和专为 DLT 原生支付设计的「高速公路」（据 ECB 公告，2026-03）。

MiCA 2.0 的代币化支付规则将与 ECB 的支付战略形成制度协同：MiCA 2.0 提供监管基础设施（谁可以发行、需要什么牌照、准备金如何管理），ECB 的 Pontes/Appia 提供技术基础设施（如何在 DLT 上完成结算、如何与传统 RTGS 系统对接）。

这种「监管 + 技术」双轨基础设施布局，对于持有 EU 银行账户的加密基金而言，意味着未来法币出入金可能不再仅依赖 SWIFT + 代理行模式，而是有机会通过受监管的代币化存款通道实现近乎即时的 DLT 原生结算。

4. 加密基金的合规影响评估

4.1 稳定币出入金通道的合规重构

对于在 EU 设有法律实体或持有 EU 交易对手的加密基金，稳定币是最核心的法币出入金中介。MiCA 2.0 对非 EU 发行商的监管扩展，将直接影响基金在以下环节的运营：

  • 法币↔稳定币兑换：若基金当前通过非 EU 持牌 OTC 或交易所将法币兑换为 USDT/USDC，MiCA 2.0 可能要求该等交易对手在 ESMA 注册或证明母国监管等效性。基金需在交易对手尽调（ODD）问卷中增加「MiCA 2.0 等效性」评估项。
  • 稳定币持有与托管：若 MiCA 2.0 引入准备金本地化要求，基金持有的非 EU 稳定币可能面临赎回价值波动风险——非 EU 发行商可能因无法满足 EU 准备金要求而限制 EU 用户的赎回通道。
  • NAV 计算的影响：基金 NAV 中稳定币头寸的估值假设（通常按 1:1 面值）在 MiCA 2.0 过渡期可能因监管不确定性而产生折价风险，基金管理人需在估值政策中更新相关假设和风险披露。

4.2 CASPs 交易对手管理升级

MiCA 全面生效后，基金选择托管银行、交易所和流动性提供商时已将 CASP 牌照作为核心筛选标准。MiCA 2.0 将增加一个新的考量维度：交易对手服务所依赖的稳定币，其发行商在 MiCA 2.0 框架下的合规状态。

同时，ESMA 于 2026 年 7 月 9 日同步宣布将对 CASPs 的托管运营韧性进行专项审查（2026 年 7 月至 2027 年上半年），重点评估平台如何隔离客户资产、管理网络风险以及在市场压力下维持运营连续性（据 CoinTelegraph，2026-07-09）。这意味着加密基金在选择 CASPs 托管商时，需同时关注两个时间线上的合规进展：CASPs 自身的运营韧性审查结果 + 其依赖的稳定币发行商的 MiCA 2.0 合规路径。

4.3 加密基金应如何理解 2027-2028 双轨过渡期？

MiCA 2.0 不会一夜之间生效。根据目前的时间线：

  • 2026 年 8 月 31 日：EC 公众咨询截止。
  • 2026 年 9 月 30 日：EC 完成利益相关方意见评估。
  • 2027 年：EC 提出修订建议（而非约束性立法文本）。
  • 2028 年前：Taylor Wessing 高级律师 Miroslav Durić 预计「不会有具体立法提案通过」（据 CoinTelegraph，2026-07-09）。

这意味着加密基金面临的是一个「双轨过渡期」：

  • 轨一：MiCA 1.0 的 CASP 发牌和 EMT/ART 授权制度已全面生效，基金需确保当前交易对手的 MiCA 合规。
  • 轨二：MiCA 2.0 的方向已明确，但最终文本和生效日期尚未确定。基金在做出中长期基础设施决策（如选择核心出入金银行、签署多年期托管协议）时，需将 MiCA 2.0 的预期变化纳入尽职调查范围。

一个务实的合规策略是：在 2026-2027 年间的交易对手合同中嵌入「监管变更条款」（regulatory change clause），明确在 MiCA 2.0 导致交易对手稳定币发行商失去 EU 市场准入时的替代方案、过渡期安排和责任分担。

5. GENIUS Act vs MiCA 2.0：稳定币监管框架对比

对比维度 美国 GENIUS Act EU MiCA 2.0（拟议方向）
立法状态 2025 年 7 月 18 日已签署生效，法律确定性高 2027 年启动审议，预计 2028 年前无约束性立法
监管对象 支付型稳定币发行商 非 EU 稳定币发行商 + 代币化支付 + 代币化存款
发牌模式 联邦/州双轨制，允许州级监管机构发牌 等效性评估或强制 ESMA 注册（方向讨论中）
准备金要求 ≥1:1 高质量流动资产，独立审计 沿用 MiCA EMT/ART 准备金要求，可能新增本地化要求
破产隔离 法定隔离保护，用户资金优先受偿 MiCA 1.0 已有赎回权条款，2.0 或加强非 EU 发行商场景下的可执行性
跨境适用 境外发行商向 US 用户提供服务需获得联邦或州牌照 非 EU 发行商向 EU 用户提供服务可能需等效性认定或强制注册
覆盖范围 支付型稳定币（狭义） 稳定币 + 代币化存款/支付 + DeFi（咨询中）

6. 常见问题（FAQ）

Q1：MiCA 2.0 是否会导致 USDT/USDC 在 EU 被禁止？

目前没有迹象表明 MiCA 2.0 会采取禁止性措施。修订方向是建立「等效监管」机制——即如果 US 的 GENIUS Act 监管标准被认定为与 MiCA 实质等同，US 持牌发行商可能通过等效性认定程序获得 EU 市场准入，而非被禁止。真正的不确定性在于等效性评估的严格程度和时间——Circle（USDC 发行商）已在 EU 进行 MiCA EMT 申请，而 Tether（USDT 发行商）的 EU 合规策略尚不透明。对加密基金而言，更务实的问题是：在 MiCA 2.0 过渡期，稳定币赎回的连续性和跨司法管辖区的流动性是否会受到监管不确定性影响。

Q2：加密基金现在应该做什么准备？

三个优先行动：第一，在与 CASPs 交易对手的尽职调查中增加「稳定币依赖」评估——即交易对手使用了哪些稳定币、这些稳定币的发行商在 MiCA 2.0 下的潜在合规路径是什么。第二，审查基金文件中的估值政策和风险披露，确保已涵盖稳定币头寸在监管过渡期的估值不确定性。第三，在 2026-2027 年间签署的托管协议和出入金服务协议中嵌入监管变更条款，明确 MiCA 2.0 导致的稳定币准入变化时的替代方案。法律专家预计 2028 年前不会有约束性立法，因此基金有充足时间进行过渡准备（据 Taylor Wessing，2026-06）。

Q3：代币化支付和存款的新规则对基金有什么实际影响？

MiCA 2.0 的代币化支付与存款规则将为「链上法币」建立法律基础。对于加密基金，这意味着未来的出入金路径可能新增一个选项：通过受 MiCA 监管的代币化存款通道实现法币与加密资产的结算，而不再仅依赖传统银行电汇。ECB 的 Pontes/Appia DLT 基础设施正在为此提供技术基础。但需注意，代币化存款的存款保险覆盖范围（最高 €100,000）远低于机构基金的规模需求，因此代币化存款更可能用于操作层（交易保证金、费用支付），而非基金核心资产的长期持有。

Q4：MiCA 2.0 与 CLARITY Act 的互动关系是什么？

CLARITY Act 是美国数字资产市场结构的综合性法案，与 GENIUS Act 形成互补——GENIUS Act 覆盖稳定币发行，CLARITY Act 覆盖交易平台、经纪商和数字资产的证券/商品分类。CLARITY Act 已通过两个关键委员会，预计 2026 年 7 月在参议院投票（据 CoinTelegraph，2026-07-09）。两大法案的叠加效应意味着 US 正在建立从稳定币发行到交易市场结构的完整加密监管框架，这进一步增强了 EU 加速 MiCA 2.0 修订的紧迫感——避免在「代币化金融」的全球监管竞赛中落后。

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来源

初版日期：2026-07-09 | 最后更新：2026-07-09

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