核心摘要

  • 巴西央行金融体系监管部(Denor)顾问 Fábio Araújo 在国会听证会上明确表态:稳定币当具备支付手段特征时,应归类为电子货币工具而非加密资产。
  • 该立场将直接影响 PL 4308/2024 稳定币监管法案的立法走向,法案由众议员 Aureo Ribeiro 于 2024 年提出,目前在国会经济与发展委员会审议中。
  • 巴西加密经济协会 Abcripto(成员含 Binance、Coinbase、Tether、Visa、OKX)公开反对,警告此举将引发监管冲突、令巴西偏离国际监管趋势,并阻碍稳定币在机构与零售层面的采用。
  • 叠加巴西央行已发布的第 580 号决议——将 VASP 监管待遇与证券经纪商等机构看齐——两大政策形成组合拳,可能推动行业整合,并重塑加密基金在巴西的交易对手评估框架。
  • 若电子货币分类落地,巴西稳定币发行方可能需获取支付机构牌照并满足资本充足率、客户资金隔离等审慎监管要求,与欧盟 MiCA 电子货币代币(EMT)框架形成跨辖区对照。
📑 文章目录
  1. 巴西央行听证会:稳定币属于货币工具而非加密资产 — Denor 的法律逻辑与核心论点
  2. PL 4308/2024 法案与第 580 号决议的叠加效应 — 立法背景、VASP 监管升级与行业整合压力
  3. 什么是加密基金在巴西稳定币通道面临的核心合规风险? — 从支付牌照到资本充足率的三重挑战
  4. 常见问题(FAQ)

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照(TCSP),专注加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

2026 年 7 月 1 日,巴西央行金融体系监管部(Denor)顾问 Fábio Araújo 在国会经济与发展委员会就 PL 4308/2024 稳定币监管框架举行的听证会上,首次系统性阐述了央行对稳定币法律定性的核心立场。这一表态不仅是巴西加密监管史上的关键节点,也将直接影响在巴西持有稳定币敞口的离岸加密基金——包括开曼 ELPSPC 架构基金——在巴西交易对手合规评估中的参数设定。

一、巴西央行听证会:稳定币属于货币工具而非加密资产

Denor 的法律逻辑与核心论点

Fábio Araújo 在听证会上的论证逻辑可分为三层递进。首先,他将加密资产划分为两个本质不同的类别:比特币、以太坊等原生数字资产具备”内在机制保障稀缺性、可转移性与可验证性”,是独立的资产类别;而稳定币属于真实世界资产(Real-World Asset)的链上映射,其价值锚定法币,不具备原生数字资产的独立价值生成机制。

基于这一区分,Araújo 进一步提出:当稳定币呈现出支付手段特征时,应在法律上被理解为一种货币工具(monetary instrument),适用电子货币监管框架,而非加密资产监管体系(据 Valor Econômico 报道,2026-07-01)。值得注意的是,Araújo 的表态虽非最终监管决定,但为国会正在审议的 PL 4308/2024 法案提供了央行层面的明确政策指引。

Abcripto 的反对立场与行业阻力

巴西加密经济协会(Abcripto)——成员涵盖 Binance、Coinbase、Fireblocks、Visa、Tether、OKX、Ripio 等全球头部加密企业——对这一分类提出公开反对。Abcripto 已向国会提交技术说明文件,提出三项核心反对理由:

  1. 监管冲突风险:将稳定币从加密资产框架中剥离并纳入电子货币监管,将在巴西建立与全球主流监管范式偏离的分类体系,导致跨境合规成本上升(据 Bitcoin.com/CrowdFundJunction 报道,2026-07-04)。
  2. 机构与零售采用受阻:电子货币监管通常要求发行方持有支付机构牌照,满足资本充足率、客户资金隔离等审慎要求,可能抬高稳定币在巴西市场的发行与使用门槛。
  3. 国际监管趋势脱节:欧盟 MiCA 框架将稳定币分为电子货币代币(EMT)与资产参考代币(ART)两大类,但仍将其纳入加密资产监管体系的统一范畴,而非完全划入传统电子货币法规。巴西若另起炉灶,将增加国际协调难度。

二、PL 4308/2024 法案与第 580 号决议的叠加效应

稳定币专项立法的监管拼图

PL 4308/2024 由众议员 Aureo Ribeiro 于 2024 年提出,旨在为巴西稳定币的发行、使用与跨境流转建立明确的法律框架。该法案目前处于国会经济与发展委员会审议阶段,央行的公开立场将直接影响立法方向(据 吴说区块链报道,2026-07-04)。

若法案按央行建议的方向推进,巴西将成为继欧盟 MiCA 之后,全球第二个为稳定币建立专项立法框架的主要司法管辖区。但与 MiCA 的”加密资产统一监管”思路不同,巴西可能走得更远——直接将稳定币从加密资产范畴中剥离,置于传统支付系统的审慎监管框架之下。

Resolution 580:VASP 与证券经纪商看齐

与稳定币听证会几乎同步,巴西央行已发布一项新决议(第 580 号决议),将虚拟资产服务提供商(VASP)的监管待遇与证券经纪商、分销商等传统金融机构看齐。该决议的核心影响包括:VASP 须满足与证券经纪商同等的资本充足率、运营合规与消费者保护标准;小型 VASP 可能因合规成本上升而被迫关闭或被收购,推动行业整合。

两项政策叠加来看,巴西央行正在构建一条清晰的监管路径:稳定币→电子货币→支付牌照审慎监管,同时VASP→证券经纪商级别监管。对加密基金而言,这意味着在巴西的交易对手——无论是稳定币发行方还是 VASP——都将面临显著升级的合规压力,基金管理人在进行交易对手风险评估时需要纳入新的变量(相关阅读:巴西央行第580号决议将VASP纳入Type 3类)。

三、什么是加密基金在巴西稳定币通道面临的核心合规风险?

三重合规挑战:牌照、资本与跨境

对于通过巴西稳定币通道进行出入金操作或持有巴西稳定币敞口的离岸加密基金,若电子货币分类落地,将面临三重合规挑战:

第一,交易对手资质审查升级。若巴西稳定币发行方需要获取支付机构牌照,基金管理人在进行交易对手风险评估时,需验证对方是否持有巴西央行颁发的有效支付牌照,以及其客户资金隔离安排是否符合电子货币监管标准。未持牌的稳定币发行方将构成重大合规隐患。

第二,资本充足率与运营韧性考量。支付机构级别的审慎监管通常要求最低资本金、流动性缓冲与定期压力测试。对于规模较小的巴西稳定币项目,这可能导致项目因难以达标而退出市场,基金需建立备选的出入金通道。

第三,跨境监管碎片化风险。巴西若建立与欧盟 MiCA 不一致的稳定币分类体系,可能导致同一稳定币(如 USDC)在不同司法管辖区适用不同的法律框架,增加基金的跨境合规管理复杂度。基金管理人可能需要按管辖区分层管理稳定币敞口,并相应调整基金文件中的风险披露条款。

时间窗口与基金管理人的应对路径

PL 4308/2024 目前处于国会审议阶段,距离最终立法仍有相当时间窗口。在此期间,基金管理人可采取的务实步骤包括:密切追踪 Abcripto 与央行之间的监管博弈,尤其是分类条款是否会折中修改;审查现有巴西交易对手的牌照状况与监管应对计划;在基金 PPM(Private Placement Memorandum) 中纳入巴西稳定币监管不确定性条款;评估将巴西稳定币敞口转移至在岸持牌实体的可行性(如设立巴西本地 SPV 作为稳定币持有载体)。

从全球视角看,巴西稳定币分类争议本质上是在回答一个更根本的问题:当加密原生金融工具被大规模用于真实经济支付时,监管框架应将其推回传统金融审慎监管轨道,还是在加密资产的独特范式下构建新的监管工具?巴西目前的选择倾向于前者,而这一选择的连锁反应将超越国界,影响整个拉丁美洲的加密基金合规格局(相关阅读:BIS年度经济报告警示稳定币四大结构性缺陷)。

常见问题(FAQ)

巴西央行将稳定币归类为电子货币是否会立即生效?

不会。目前央行的表态属于在国会听证会上的政策立场陈述,并非已生效的监管规则。PL 4308/2024 法案仍需经过国会经济与发展委员会审议、众议院全体表决、参议院审议、总统签署等多个立法环节。Abcripto 等行业组织的反对意见可能在审议过程中推动折中修改。基金管理人当前应以情景分析而非确定结论的方式评估其影响。

对已经持有巴西稳定币敞口的开曼加密基金有什么直接影响?

短期直接影响有限,因为现行法律框架尚未变更。但中长期需关注:若法案按央行建议方向通过,巴西稳定币发行方的支付牌照获取进度将成为交易对手风险评估的关键指标;基金的法律顾问应提前评估 PPM 风险披露条款是否需要修订;同时建议建立巴西稳定币敞口的替代出入金路径,以防备现有通道因发行方合规重组而中断。可参考类似司法管辖区经验——欧盟 MiCA 过渡期内,基金普遍采取了”双通道并行+逐步迁移”的策略。

相关阅读:巴西央行第580号决议将VASP纳入Type 3类:加密基金如何评估巴西交易对手合规新格局 | BIS年度经济报告警示稳定币四大结构性缺陷:统一账本能否替代稳定币成为加密基金结算基础设施新锚点?

来源

初版日期:2026-07-04 | 最后更新:2026-07-04