ESMA：预测市场事件合约或受二元期权禁令约束

核心摘要

• ESMA（欧洲证券和市场管理局）于 2026 年 7 月 3 日发布公开声明（ESMA35-243228190-8148），明确具有二元结果和固定收益结构的预测市场事件合约（event contracts）已落入 2018 年二元期权零售禁令范围
• ESMA 强调判定标准是合约特征（二元结果+固定赔付），而非营销方式，Polymarket、Kalshi 等平台上的多数预测市场合约可能直接受该禁令约束
• 即使仅面向专业或机构客户分销事件合约，提供方仍需持有 MiFID II 投资公司牌照——这不是降低准入门槛的路径
• 该声明未引入新规制，而是在预测市场全球零售参与激增的背景下重申既有监管框架，意味着合规风险从「未来可能」转为「即刻存在」
• 对加密基金而言，涉及预测市场敞口的投资组合需立即启动监管合规审查——合约的金融工具属性可能触发MiFID II 授权义务

📑 文章目录

1. ESMA 声明的核心判定标准 — 二元结果+固定赔付=二元期权、金融工具认定与 MiFID II 授权义务
2. 对不同类型预测市场平台的分层影响 — Polymarket、Kalshi 等平台的欧盟合规暴露与业务重构压力
3. 加密基金的合规审视框架 — 投资组合敞口审查、交易对手授权验证与衍生品分类重评估

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

2026 年 7 月 3 日，欧洲证券和市场管理局（ESMA）以一份编号 ESMA35-243228190-8148 的公开声明为迅速膨胀的预测市场行业投下合规深水炸弹。声明指出，许多预测市场事件合约（event contracts）若满足金融工具定义，已直接落入欧盟自 2018 年起实施的二元期权零售投资者禁令——这不是新规则，而是对一个正在野蛮生长的行业重申既有法律框架。对于持有预测市场敞口的加密基金，合规时间轴已从「等待立法」切换为「即刻审查」。

ESMA 的核心判定逻辑：不看营销，看结构

事件合约的法律定性标准

ESMA 在该声明中提出了一套不依赖主观判断的客观测试标准：当一项事件合约同时满足以下两个特征，即属于二元期权范畴——（1）财务结果为二元性质（固定赔付或零赔付）；（2）结果取决于对某一未来事件的「是/否」回答。ESMA 特别强调，决定产品是否构成金融工具的关键因素是合约的具体事件问题，而非平台如何营销该产品（ESMA 公开声明，2026-07-03）。

这一判定标准的核心影响在于：只要合约底层是「事件X是否会发生 → 是则赢/否则输」的二元结构，无论平台将其称为「预测市场」「信息市场」还是「事件衍生品」，监管判定都是同一张二元期权的标签。

专业客户不等于免检通行证

ESMA 声明中一个容易被忽视但至关重要的细节是：即使提供方仅面向专业客户或合格对手方分销事件合约，仍需持有 MiFID II 投资公司授权。二元期权零售禁令仅豁免专业客户免受「禁止销售」约束，并不同时豁免提供方的牌照义务。这意味着：

• 面向零售客户：完全禁止营销、分销或销售落入禁令范围的事件合约
• 面向专业/机构客户：允许交易，但提供方必须在欧盟境内持有 MiFID II 投资公司授权
• 双重法律风险：事件合约可能同时落入金融监管与各国博彩法律的交叉管辖

预测市场平台：合规暴露度的分层评估

Polymarket 与 Kalshi：最直接的合规冲击

ESMA 声明虽未点名具体平台，但 Polymarket 和 Kalshi 作为全球预测市场双寡头，其核心产品——基于「是/否」二元结果的 Polymarket 市场上大多数合约——与 ESMA 描述的「二元结果+固定赔付」结构高度吻合。ESMA 在声明导言中明确指出，该文件系「回应预测市场在全球范围内日益普及以及散户参与不断增加的现象」，暗示监管层已将头部平台的用户增长视为系统性关注点（PredictionNews，2026-07-04）。

对于 Polymarket 这类无 MiFID II 授权的离岸平台，合规暴露度最高：只要欧盟居民可访问其服务，平台即面临成员国监管机构的执法风险。Kalshi 已持有 CFTC 指定合约市场牌照，但该牌照在欧盟无法律效力——MiFID II 授权是独立且不可替代的门槛。

二元期权禁令的潜在豁免空间

一个尚未被充分讨论的问题是：并非所有预测市场合约都会落入二元期权定义。判断标准取决于合约涉及的具体事件问题。例如，与金融变量（如利率、汇率、证券价格）挂钩的事件合约可能落入 MiFID II 衍生品定义，但与体育赛事结果或娱乐事件挂钩的合约是否构成金融工具则存在争议空间。这一区分对平台的产品设计策略具有关键影响（CryptoTimes，2026-07-04）。

加密基金如何启动预测市场合规审查？

投资组合敞口的三层筛查

对持有预测市场相关敞口的加密基金，ESMA 声明触发了即刻的合规审查义务：

• 第一层——直接持仓审查：基金是否直接持有预测市场平台的代币或权益？若是，该代币是否可能被归类为金融工具？
• 第二层——交易对手审查：基金的交易对手中是否包含预测市场平台或做市商？其是否具备 MiFID II 授权？
• 第三层——衍生品分类重评：基金持有的与预测市场结果挂钩的结构化产品是否应重新分类为二元期权衍生品？

MiFID II 授权义务的触发阈值

基金自身是否因持有预测市场敞口而触发 MiFID II 授权义务，取决于其是否在欧盟境内分销构成金融工具的事件合约。纯投资持有通常不触发授权要求，但若基金以任何形式向欧盟投资者营销或分销相关产品，则需评估是否落入投资公司监管范围。

常见问题（FAQ）

ESMA 声明是否意味着 Polymarket 将立即被禁止在欧盟运营？

ESMA 声明本身不构成直接的执法行动，各成员国主管当局（NCAs）依据国家产品干预措施独立执行。但声明为 NCAs 提供了明确的法律依据——若某成员国监管机构认定 Polymarket 上的合约落入二元期权禁令，即可启动执法程序。对于无 MiFID II 授权的平台，合规风险是即时且系统性的。

加密基金通过 Polymarket 进行对冲或风险管理是否受影响？

如果基金仅作为用户参与预测市场交易，而非向他人分销相关产品，通常不触发 MiFID II 授权义务。但基金应审查其参与的具体合约是否构成金融工具，以及平台本身是否合规运营——若平台被 NCAs 责令停止服务，基金的头寸可能面临流动性中断风险。

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来源

• ESMA reminds firms of existing rules under binary option measures — ESMA 官方声明 ESMA35-243228190-8148（2026-07-03）
• ESMA says prediction markets are still binary options — PredictionNews（2026-07-04）
• ESMA Warns Event Contracts May Fall Under EU Binary Options Ban — CryptoTimes（2026-07-04）
• ESMA：预测市场事件合约或受二元期权禁令约束 — 吴说区块链（2026-07-04）

初版日期：2026-07-04 | 最后更新：2026-07-04