核心摘要
- 2026年7月1日MiCA过渡期正式结束，波兰成为欧盟27国中唯一无法向加密企业签发CASP牌照的成员国。
- 波兰《加密资产市场法》遭总统二次否决（最近一次为2026年2月12日），波兰金融监管局（KNF）至今未被指定为MiCA主管机构，无法启动任何牌照审批程序。
- 此前在波兰RDWW虚拟货币活动登记册注册的VASP自7月1日起丧失服务权，违规运营将面临行政处罚及网站封禁。
- 在波运营的加密基金与交易所仅剩一条合规路径：在立陶宛、爱沙尼亚等已建立MiCA操作框架的成员国获取CASP牌照，再通过欧盟牌照通行权（passporting）重返波兰市场。
- 波兰加密监管真空折射出欧盟MiCA执行层面的结构性裂痕——直接适用条例（Regulation）若无成员国国内立法配套，监管授权将实质悬空。
📑 文章目录
- 事件概述：波兰MiCA牌照真空的形成 — 立法进程与总统否决始末
- 7月1日后：在波加密企业的三大合规选择 — 跨境护照、迁册或停业
- 对加密基金的实质影响 — 基金管理人、LP与托管安排的合规重估
本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注加密基金架构与离岸合规。转载需授权。
2026年7月1日，欧盟MiCA（加密资产市场监管条例，Regulation (EU) 2023/1114）过渡期正式截止。从这一天起，所有在欧盟境内提供加密资产服务的实体必须持有CASP牌照。然而，波兰——这个拥有近3,800万人口的中东欧最大经济体——成为27个成员国中唯一一个至今无法签发CASP牌照的国家。这并非技术性延迟，而是一场持续超过一年的立法僵局所导致的监管真空。
事件概述：波兰MiCA牌照真空是如何形成的？
MiCA直接适用与国内立法的致命缺口
MiCA作为欧盟条例（Regulation），自2024年12月30日起在波兰具有直接适用效力——无需成员国转化为国内法即可生效。但MiCA的监管执行依赖于各成员国指定”主管机构“（competent authority），负责受理CASP牌照申请、实施审慎监管与执法。波兰原计划由波兰金融监管局（KNF）担任该角色，并通过《加密资产市场法》（Crypto-Assets Market Act）完成法定授权。
该法案的立法进程在2025-2026年间两度搁浅。波兰总统于2025年首次否决后，修正案于2026年2月12日再次遭总统否决。据波兰律所Woźniak Legal分析，两次否决的核心争议集中在监管权限划分与消费者保护机制的条款设计上，但截至目前总统办公室未公布详细的否决理由备忘录（Woźniak Legal，2026年3月）。
KNF的四点关键声明
在过渡期临近尾声之际，KNF发布了具有法律约束力的监管立场（Kancelaria Skarbiec，2026年5月）：
- 若截至2026年7月1日波兰仍未通过立法指定MiCA主管机构，此前在RDWW过渡制度下运营的实体将丧失提供加密资产服务的权利。
- 该截止日期由MiCA条例第143(3)条规定，波兰法律或KNF决定均无权延期。
- 波兰境内的牌照审批程序只能在主管机构依法获得指定后方可启动——当前的真空期意味着零国内申请通道。
- 已在其他欧盟成员国获得CASP授权的实体可依据MiCA牌照通行权（passporting）继续为波兰客户提供服务。
7月1日后：在波加密企业的合规路径与代价
三条路：迁册、护照或停业
对于此前在波兰RDWW虚拟货币活动登记册上运营的VASP（Virtual Asset Service Providers），7月1日后仅有以下合规选项：
| 路径 | 操作要点 | 时间成本 | 适用对象 |
|---|---|---|---|
| 立陶宛/爱沙尼亚CASP牌照 + 护照 | 在已建立完整MiCA框架的成员国申请牌照，获批后凭欧盟护照权进入波兰 | 3-6个月 | 波兰运营实体，希望维持欧盟单一市场准入 |
| 实体迁册至其他欧盟成员国 | 将公司注册地从波兰迁至已激活MiCA的司法管辖区 | 4-8个月 | 基金载体或SPV结构需要物理注册地的实体 |
| 暂停波兰境内加密资产服务 | 停止向波兰客户提供CAS（加密资产服务），直至波兰立法通过 | 不确定 | 仅服务非欧盟客户的实体 |
立陶宛和爱沙尼亚是目前最常被提及的替代注册地。两国均已通过国内立法完成MiCA主管机构指定（立陶宛为Lietuvos bankas，爱沙尼亚为Finantsinspektsioon），且牌照审批流程相对成熟，处理周期显著短于西欧主要市场。
违规后果：不只罚款那么简单
根据MiCA条例第111条，成员国主管机构可对无牌运营实体实施一揽子行政制裁，包括按日计罚的行政罚款、公开警告、禁令、以及网站封禁（website blocking）。KNF在其最新通讯中明确提及了后一项措施，这意味着波兰用户在7月1日后可能无法访问未经MiCA授权的加密服务平台。
对加密基金的实质影响：管理人、LP与托管的三重挑战
基金管理人的合规重构
对于在波兰设有基金管理实体或运营基础设施的加密对冲基金与加密风投基金，此次牌照真空构成直接运营风险。若基金载体本身注册于波兰（例如以波兰sp. z o.o.形式设立的GP实体），7月1日后其对加密资产的交易、托管指令下达、或代币认购/赎回操作可能构成未经授权的CASP活动。
实务层面的紧迫问题是：基金现有合同安排中的法律意见书假设前提是否仍然成立。在2024年底MiCA生效时，多数合规意见假定波兰将在过渡期内完成国内立法配套。这一假设现已落空，基金管理人需重新评估其运营实体的合规状态，并启动应急迁册或替代牌照方案。
LP的管辖风险与信息披露义务
对以波兰投资者为LP（有限合伙人）募集对象的基金而言，基金文件中的风险因素披露需要更新。若基金的GP或投资顾问因波兰监管真空而无法继续提供特定服务，这可能触发LPA中”关键人条款”或”监管事件”的定义。此外，波兰LP的认购资金若经由一家未经MiCA授权的波兰实体通道流入基金，存在被KNF追溯审查的风险。
托管与银行关系的连锁反应
数字资产托管安排是另一个敏感维度。欧盟加密基金通常将数字资产交由持牌托管银行（custodian）或CASP托管人保管。若基金的波兰实体因无CASP牌照而无法向托管人发出法律上有效的资产处置指令，委托托管关系可能面临操作性断裂。已有部分波兰加密基金开始将GP管理人实体平移至立陶宛或马耳他的结构调整案例（Switalski Law，2026年5月）。
常见问题（FAQ）
波兰的MiCA牌照真空会持续多久？
这取决于波兰议会能否通过新的《加密资产市场法》草案并获得总统签署。考虑到2025年首次否决后修正案仍于2026年2月再次遭否决，立法时间表极不确定。实务层面，加密基金不应依赖波兰在2026年内恢复牌照审批的可能性，应优先启动替代司法管辖区的CASP申请。
已在其他欧盟国家获得CASP牌照的基金，能否继续服务波兰LP？
可以。MiCA的欧盟单一市场护照机制（Article 33/34）允许在任一成员国获得CASP牌照的实体，通过通知程序（notification procedure）为其他成员国的客户提供跨境服务。但需注意：护照仅覆盖CASP服务本身，不替代基金载体注册地的公司法要求——如果LP合同要求基金在波兰设有实体存在，仅凭护照无法满足该要求。
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来源
- Woźniak Legal — Poland’s MiCA Deadline Looms: No CASP Law, No Licenses After 1 July 2026（2026年3月27日）
- Kancelaria Skarbiec — MiCA CASP Licence in Poland（2026年5月27日）
- Switalski Law — Crypto License in Poland 2026 / CASP / MiCA（2026年5月4日）
- CGO Legal — MiCA Regulation in Poland: What the EU Framework Means in Practice（2026年4月14日）
初版日期：2026-07-01 | 最后更新：2026-07-01