核心摘要
- 2026 年 6 月 23 日，香港区域法院判处一名 34 岁内地女子 47.5 个月监禁，涉案金额 929 万港元——利用数字银行账户接收诈骗赃款、提现后通过 OTC 找换店购买加密货币转移，构成完整洗钱资金链
- 香港 OTC 监管历经三次进化：2024 年首次咨询（海关发牌）→ 2025 年 6 月扩展至数字资产交易服务（VA Dealing）+ 托管服务全链条发牌（证监会为监管机构）→ 2025 年 12 月咨询总结发布（101 + 93 份意见书）
- 法律风险具有跨境性：在香港操作 OTC 不等于仅受香港法律约束——若资金来源、客户招揽、上游犯罪发生在内地，仍可能触发非法经营罪、洗钱罪、帮信罪等内地刑事追诉
- 加密基金的出入金合规底线从”有没有买币”升级为”金额、频率、客户画像、资金来源和交易方式能否互相解释”——每笔大额交易须留存完整合规记录链
- 《稳定币条例》已于 2025 年 8 月 1 日实施，无牌出售 USDT/USDC 给散户属违法行为；持牌交易平台（HashKey、OSL）成为唯一合规通道
📑 文章目录
- 2026 年 OTC 洗钱案：执法的信号升级 — 案件事实、量刑逻辑与执法逻辑链
- 香港 OTC 监管三次进化 — 从币店江湖到全链条 VA Dealing 发牌
- 加密基金的出入金合规指引 — 资金可解释性、记录留存与风险信号识别
- 跨境双重法律风险 — 内地 + 香港两套刑法体系的叠加效应
本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注加密基金架构与离岸合规。转载需授权。
“香港支持 Web3，不等于放松 OTC 反洗钱。能解释的，才是交易；解释不了的，就可能是一条灰黑产的资金链。”这是曼昆区块链律师团队在 2026 年 7 月 19 日发表的香港 Web3 合规分析中的一句话，精准概括了香港虚拟资产 OTC（场外交易）监管的底层逻辑（吴说区块链转载，2026 年 7 月 19 日）。在此前不到一个月，香港区域法院的一纸判决，为这个逻辑提供了最有力的注脚。
1. 2026 年 OTC 洗钱案：执法的信号升级
案件事实
2026 年 6 月 23 日，香港区域法院对一名 34 岁内地女子作出判决：4 项洗黑钱罪成立，监禁 47.5 个月（近 4 年）。案件的核心事实如下：
- 被告来港开设多个本地数字银行账户；
- 账户被跨境犯罪集团用于接收诈骗赃款；
- 资金入账后立即提现为现金；
- 持现金到香港本地虚拟资产找换店（OTC）购买加密货币（USDT）；
- 将 USDT 转至指定钱包；
- 时间跨度约两个月，涉案金额 929 万港元。
执法逻辑链：不是”买 U”的问题
执法机关追究的核心并非”买卖 USDT”这一行为本身，而是资金链的完整性：
诈骗受害人 → 数字银行账户（收款口）→ 现金提现（切断银行流水）→ OTC 买 USDT（将赃款转为链上资产）→ 转至指定钱包（帮助转移赃款）
每一步单独看似普通操作，串联起来构成完整的洗钱资金链。法院的量刑逻辑表明，香港执法机关已经从”看有没有买币”升级为”看金额、频率、客户画像、资金来源和交易方式能否互相解释”。
2. 香港 OTC 监管三次进化
从币店江湖到全链条发牌
香港 OTC 监管框架经历了三次系统性进化，每一次都将更多灰色地带纳入阳光之下：
| 阶段 | 时间 | 监管范围 | 监管机构 | 关键变化 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮咨询 | 2024 年 2-4 月 | VA OTC 服务提供者（实体店 + 线上平台） | 香港海关关长 | 在《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（Cap.615）下设立发牌制度，覆盖法币↔虚拟资产现货交易 |
| 第二轮咨询 | 2025 年 6 月 27 日 | 数字资产交易服务（VA Dealing）+ 托管服务（VA Custody）全链条 | 证监会（SFC）+ 金管局（HKMA） | 监管范围从 OTC 扩大至经纪、大宗交易、顾问管理等全链条；托管服务独立设发牌制度 |
| 咨询总结 | 2025 年 12 月 24 日 | VA Dealing + VA Custody 发牌敲定 | SFC + HKMA | 分别收到 101 份和 93 份意见书，大部分明确支持扩展监管（香港政府新闻公报，2025 年 12 月 24 日） |
根据立法时间表，财库局和证监会将在考虑进一步咨询意见后敲定发牌制度的立法建议，目标于 2026 年内向立法会提交相关条例草案（香港政府新闻公报，2025 年 6 月 27 日）。
《稳定币条例》已先行落地
与 OTC 立法同步推进的是已生效的《稳定币条例》（2025 年 8 月 1 日实施）。该条例规定无牌平台向散户出售 USDT、USDC 等稳定币属违法行为。立法会议员邱达根明确表示，只有在 HashKey、OSL 等持牌平台进行的交易才是合法（证券时报，2025 年）。这意味着香港的合规加密资金通道正在分层构建：交易平台发牌（VASP，2023 年起）→ 稳定币发行人监管（2025 年 8 月）→ OTC/VA Dealing 发牌（预计 2026-2027 年落地）→ 托管服务发牌（同期）。
3. 加密基金的出入金合规指引
资金可解释性：新合规底线
对于在香港运营或出入金经过香港的加密基金，OTC 监管升级意味着合规标准从”形式合规”升级为”实质可解释性”。曼昆律师团队的分析列出了以下关键风险判断信号，也是加密基金进行交易对手尽调时须审视的维度：
- 短时间内大额入账、马上提现；
- 付款人和交易对手对不上；
- 聊天记录中出现”不要备注””不要问来源””尽快处理”等指示；
- 客户无法提供真实货物、服务、借贷、投资等基础交易关系证明。
刑事案件中，”不知道”不是一句口头辩解——执法机关会综合判断行为人是否做过与风险相匹配的识别、核验和拒绝。
合规记录清单：基金应留存的六项要素
对 OTC 交易对手和服务商进行尽调时，加密基金应确保每笔大额交易留存以下记录：
- 客户身份：完整 KYC 信息（非仅一张身份证照片）；
- 付款路径：法币从哪个账户来、经由哪些中间环节；
- 资金来源文件：收入证明、交易合同、投资协议等；
- 交易目的说明：为何买入/卖出加密资产；
- 钱包地址与交易哈希：确保链上可追溯；
- 风控判断痕迹：拒绝、暂停、增强尽调、可疑交易报告的记录。
加密基金的出入金该如何选择合规通道？
在当前的监管过渡期，加密基金在选择出入金通道时，应将以下优先级纳入操作手册：
| 通道类型 | 合规状态 | 适用场景 | 风险等级 |
|---|---|---|---|
| 持牌交易平台（HashKey/OSL） | 已持牌 | 基金日常法币↔加密出入金 | 低 |
| 持牌银行稳定币通道（汇丰/渣打） | 已持牌（稳定币条例） | 机构级大额 USDC/USDT 兑换 | 低 |
| 持牌 OTC 找换店（过渡期） | MSO 牌照（法币兑换）+ 待 VA Dealing 发牌 | 小额、一次性出入金需求 | 中 |
| 无牌 OTC / P2P 交易 | 无牌照 | 不建议 | 高 |
4. 跨境双重法律风险
香港操作 ≠ 仅受香港法律约束
曼昆律师团队特别提醒的一个关键风险点——跨境双重法律适用——对加密基金尤其重要：
“人在香港操作，不等于风险只按香港法律计算。”
如果资金来源、客户招揽、账户提供、换汇需求或上游犯罪发生在内地，即便操作动作在香港完成，仍然可能触发内地刑事追诉。常见涉案罪名包括：
- 非法经营罪（无资质从事资金支付结算业务）；
- 掩饰、隐瞒犯罪所得罪（接收并转移赃款）；
- 洗钱罪（转换、转移犯罪所得）；
- 帮助信息网络犯罪活动罪（帮信罪，提供账户、支付结算等帮助）；
- 诈骗共犯（明知诈骗仍协助转移资金）。
对加密基金而言，这意味着如果基金的 LP 资金来源于内地且经过无牌 OTC 通道进入香港加密市场，即便基金本身在香港合法注册，仍可能因为资金来源的”上游问题”被牵连入内地刑事程序。
如果已被卷入调查，核心应对策略
曼昆律师团队的建议明确：第一步不是反复解释”只是帮忙”，而是先整理以下材料——能解释清楚资金链，远比单纯说”不懂币”更重要：
- 资金来源文件、交易基础关系证明、聊天记录、收款流水、提现记录；
- OTC 交易凭证、钱包地址、链上交易哈希；
- 交易对手身份信息、解释为何相信该交易合法的过程记录。
常见问题（FAQ）
香港 OTC 找换店目前合法吗？
目前的监管处于过渡期。持有 MSO 牌照（金钱服务经营者牌照，由香港海关发牌）的找换店可合法从事法币兑换服务，但虚拟资产 OTC 交易尚不在 MSO 牌照覆盖范围内。香港政府已明确将通过修订《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（Cap.615）设立 VA Dealing 发牌制度，届时无牌从事虚拟资产 OTC 交易将属违法。加密基金应优先选择持牌交易平台（HashKey/OSL）或持牌银行稳定币通道进行出入金操作。
2026 年洗钱案对加密基金最大的警示是什么？
最大的警示在于执法逻辑的升级：执法机关不再仅看”有没有买币”，而是系统性地审查”金额、频率、客户画像、资金来源和交易方式能否互相解释”。加密基金应建立与其资产规模相匹配的 AML/CFT 内控制度——包括 OTC 交易对手尽调、资金来源核验、可疑交易报告机制——以防止基金的出入金通道被第三方利用为洗钱工具。
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来源
- 吴说区块链：香港 Web3 合规边界——OTC 不是黑钱通道（转载自曼昆区块链，2026年7月19日）
- 香港政府新闻公报：财库局和证监会就规管数字资产交易及托管服务的立法建议进行咨询（2025年6月27日）
- 香港政府新闻公报：规管虚拟资产交易咨询总结发表（2025年12月24日）
- 证券时报：《稳定币条例》生效在即，街边”找换店”还能兑换加密货币吗？（2025年）
- 《财经》杂志：香港扩围数字资产监管（2025年6月29日）
初版日期：2026-07-19 | 最后更新：2026-07-19