核心摘要

  • 欧洲证券及市场管理局(ESMA) 于 2026 年 10 月 9 日发布证据征集(call for evidence),要求中央对手方(CCP)证明在成员违约或市场承压时,代币化抵押品可被访问并变现为现金。
  • ESMA 主席 Verena Ross 强调,需为代币化市场在跨境、法律确定性、互操作与适当监管下「安全且规模化」运行创造条件;CCP 监管委员会主席 Klaus Löber 要求抵押品具备高质量、法律可执行与易出售。
  • 本次征询覆盖传统金融基础设施内的「数字孪生」资产与直接在分布式账本(DLT)上发行的资产,并检视其与稳定币、央行货币及代币化存款的交互。
  • 背景案例:Eurex Clearing 于 2025 年 7 月推出基于 DLT 的抵押品调动服务(全球 CCP 首例),JPMorgan 为荷兰养老投资机构 PGGM 执行首笔实盘交易;欧元体系 9 月推出 Pontes 结算系统。
  • 对加密基金而言,美国 CFTC 已于 2025 年底放行期货佣金商以支付型稳定币、比特币与以太坊作为保证金,欧美监管路径分化将影响代币化抵押品的跨境接受度。
📑 文章目录
  1. 事件概述 — ESMA 证据征集的核心诉求与适用范围
  2. 监管框架与既有实践 — MiCA、EMIR 与已落地的 DLT 抵押案例
  3. 加密基金视角 — 代币化抵押品危机变现风险如何评估
  4. 常见问题(FAQ)

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照(TCSP),专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

导语:2026 年 10 月 9 日,欧盟证券及市场管理局(ESMA)迈出对代币化抵押品监管审查的关键一步——发布公开证据征集,要求清算所证明在危机情境下,代币化资产能够真正「变成现金」。在代币化国债、代币化股票加速进入主流清算与抵押场景的当下,这一举动直接触及加密基金管理人在使用代币化资产作为保证金时最关心的变现与法律确定性问题。

一、事件概述

ESMA 证据征集的核心诉求

ESMA 于本周五发布证据征集,旨在就代币化抵押品的应用影响征求行业反馈。其核心关切是:当某清算成员违约、或市场承受压力时,清算所(即中央对手方,CCP)能否有效访问代币化抵押品并将其转换为流动性。ESMA 主席 Verena Ross 表示,监管目标是「为代币化市场在跨境、法律确定性、互操作基础设施与适当监管下安全且规模化运行创造条件」。

适用范围与关键提问

征询对象涵盖两类资产:一类是传统金融基础设施内持仓的「数字孪生」(digital twin)代币化表征,另一类是直接在 DLT 上原生发行的资产。ESMA 同时检视这些模型如何与稳定币、央行货币及代币化存款交互,并提出尖锐问题——即便某项资产在传统形式下具备流动性,代币化后是否可能因赎回流程延迟或转让限制而新增风险;以及代币转移是否真正让渡了底层资产的所有权或可执行权利。

二、监管框架与既有实践

MiCA 与 EMIR 的交叉地带

本次征询落在欧盟《加密资产市场监管法案》(MiCA)全面生效之后的执法深化阶段,并与《欧洲市场基础设施法规》(EMIR)关于中央对手方与抵押品管理的规则产生交叉。欧盟层面尚未提出新的抵押品资格规则,ESMA 亦明确本次仅为证据征集而非规则提案,反馈截止日为 2027 年 1 月 15 日,并计划于 2027 年第一季度评估后决定是否采取监管或监督行动。

已落地的生产级案例

代币化抵押品并非纸面设想。德意志交易所旗下 Eurex Clearing 已于 2025 年 7 月推出基于 DLT 的抵押品调动服务,声称是全球 CCP 首例;JPMorgan 为荷兰养老投资机构 PGGM 执行了首笔实盘交易,将证券从另一托管地点调动。2026 年 9 月,欧元体系推出 Pontes 系统,使金融机构得以用央行货币结算代币化资产交易,ESMA 认为该系统可通过连接区块链基础设施与既有结算系统,支撑代币化抵押品安排。

三、加密基金视角:代币化抵押品危机变现风险如何评估?

流动性与所有权的双重审视

对使用代币化资产作为保证金的加密基金而言,ESMA 的提问恰好对应实务中最容易被乐观叙事掩盖的两类盲区。其一是流动性:代币化国债在传统形式下本属高流动性资产,但若其赎回依赖特定平台、结算资产或转让限制,危机中的变现速度可能远不及预期。其二是所有权:代币转移是否构成对底层资产的法律让渡,将直接决定清算所在违约处置中是否具备可执行权利——这关乎基金抵押品的「真实可追回性」。

欧美监管路径的分化

与欧盟的审慎征询形成对照,美国 CFTC 早在 2025 年底即通过第 25-39 号与重新发布的第 26-05 号工作人员信函,允许期货佣金商以支付型稳定币、比特币与以太坊作为保证金,并要求经纪商对自身比特币、以太坊头寸持有至少 20% 的资本、对支付型稳定币持有 2% 的资本。监管路径的分化,可能使代币化抵押品在不同司法管辖区的接受度与法律确定性出现结构性落差,基金管理人需将其纳入跨境交易对手评估框架。

常见问题(FAQ)

ESMA 的证据征集会立即改变代币化抵押品的监管规则吗?

不会立即改变。ESMA 明确本次仅为证据征集而非规则提案,反馈截止 2027 年 1 月 15 日,并计划于 2027 年第一季度评估后再决定是否采取监管或监督行动。但在 MiCA 执法深化与 EMIR 交叉的背景下,其结果将显著影响代币化抵押品的长期合规预期。

代币化抵押品与传统抵押品的核心差异是什么?

核心差异在于变现路径与法律确定性的重构。传统抵押品依托中央证券存管与 DTC 簿记转移,法律隔离成熟;代币化抵押品则取决于底层托管安排、赎回流程与链上转让是否让渡真实所有权,危机中的流动性深度亦可能因平台依赖而缩水,基金管理人须逐案压力测试。

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来源

初版日期:2026-10-10 | 最后更新:2026-10-10