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Bybit获奥地利FMA颁发EMI牌照：MiCAR+EMI双实体结构如何重塑加密基金的欧盟支付与代币化通道

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核心摘要

  • Bybit 旗下 Bybit Payments GmbH 已于 2026 年 8 月 4 日获奥地利金融市场管理局（FMA）颁发电子货币机构（EMI）牌照，可在 Bybit.eu 平台提供受监管的的电子货币与支付服务。
  • 该 EMI 牌照与 Bybit EU GmbH 自 2025 年 5 月起持有的 MiCAR 加密资产服务授权形成”双实体”结构，二者监管权限与职责相互分离。
  • EMI 框架下的潜在能力包括 P2P 转账、强客户认证（SCA）、开放银行、商户收单、卡产品计划，并受 FMA 持续审慎监管（资本、资金保管与运营要求）。
  • 对加密基金的启示：EMI + MiCAR 双牌照为欧盟范围内的法币出入金、电子货币结算与代币化股票等”超级 App”能力提供了可护照化（passporting）的合规底座。
  • Bybit 预计在未来两个月内进一步取得 MiFID II 相关牌照，将其欧洲版图从支付与加密资产延伸至受监管衍生品。
📑 文章目录
  1. 背景 — 欧盟加密资产与电子货币监管双轨格局
  2. Bybit 的奥地利双实体结构 — EMI 与 MiCAR 的职责切割
  3. EMI 牌照能做什么 — 支付能力清单与审慎义务
  4. 双实体结构对加密基金意味着什么 — 欧盟支付与代币化通道
  5. MiCAR+EMI 与其他欧盟牌照路径如何比较 — 结构差异一览
  6. 合规路径与前瞻 — MiFID II 与超级 App 演进

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

2026 年 8 月 4 日，Bybit 通过维也纳新闻稿宣布其关联公司 Bybit Payments GmbH 获得奥地利金融市场管理局（FMA）颁发的电子货币机构（Electronic Money Institution, EMI）牌照。这一动作本身是一则常规的企业公告，但其结构意义在于：Bybit 在奥地利以”EMI 实体 + MiCAR 实体”的双牌照组合，把受监管的支付能力与加密资产服务置于同一统一入口（Bybit.eu）之下。对于关注欧盟资金通道与合规架构的基金管理人而言，这提供了一个可对照的”双实体”范式——它既区别于单一 MiCAR 加密资产服务商，也区别于仅持 EMI 的纯支付机构。

背景

欧盟加密资产与电子货币监管双轨格局

自 2024 年 12 月 MiCAR（Markets in Crypto-Assets Regulation，《加密资产市场规例》）在欧盟全境正式适用以来，欧盟首次建立了统一的加密资产服务商（CASP）监管框架，使在一成员国获授权的机构得以通过护照化（passporting）将服务覆盖至整个欧洲经济区（EEA）。与此同时，电子货币机构（EMI）作为一套更为成熟的欧盟框架（源于《电子货币指令》EMD），授权机构发行电子货币、运营支付账户并执行支付交易。两套框架分别覆盖”加密资产”与”法币电子货币/支付”，权限边界清晰但可互补。

基金行业的现实需求

对加密基金及其服务商而言，欧盟范围内的法币出入金、电子货币结算、商户收单与未来可能的代币化股票，长期依赖第三方支付基础设施。Bybit 的奥地利双实体结构指向的是一条”自建合规支付底座”的路径——将支付与加密资产两类受监管能力收归自有实体，再通过统一前端呈现给客户。这一趋势与 Stripe 旗下 Bridge、Lightspark 等机构在卢森堡、爱沙尼亚等地获取 MiCA CASP 与 EMI 组合牌照的动向相呼应。

Bybit 的奥地利双实体结构

两家实体的职责切割

Bybit 在奥地利以两家独立法律实体运作，监管权限与职责相互分离：Bybit EU GmbH 持有 MiCAR 授权，负责加密资产服务；Bybit Payments GmbH 持有 FMA 颁发的 EMI 牌照，负责电子货币与支付服务。两家实体的服务通过统一平台 Bybit.eu 向欧洲客户呈现，但各自在其监管许可范围内独立运营。公司管理层将这种”清晰区分两个受监管实体”表述为合规的基本要求——每个实体仅在其自身权限内提供服务，客户则可在同一入口访问两类服务。

为何选择奥地利

奥地利 FMA 是欧盟内对电子货币与支付机构持审慎但可执行监管立场的主管机关之一。EMI 牌照在欧盟框架下通常允许持卡发行、商户收单与账户间转账等能力，并可在护照化安排下受本国监管与适用 safeguards 约束跨境展业。对一家希望以单一欧盟成员国为支点辐射全欧的加密集团而言，奥地利提供了 EMI 与 MiCAR 双授权共存的落地路径。

EMI 牌照能做什么

支付能力清单

EMI 牌照为 Bybit Payments GmbH 奠定了未来支付能力的监管基础，可涵盖的潜在服务包括：个人对个人支付（P2P）、电子货币服务、强客户认证（Strong Customer Authentication, SCA）、开放银行（open-banking）功能、商户支付解决方案以及未来的卡产品计划。这些能力将随适用监管要求分阶段推出。牌照同时意味着该实体须接受 FMA 的持续审慎监管，包括资本、资金保管（safeguarding）与运营要求——这正是 EMI 区别于无牌支付中介的关键。

审慎义务与资金保管

作为持牌 EMI，Bybit Payments GmbH 须满足资本充足、客户资金隔离保管与定期报告等审慎义务。这类要求与 MiCAR 下 CASP 的托管与客户资产保护义务形成两套平行的合规支柱。对基金而言，选择与之对接的支付通道时，应核验对方是否真正持牌、资金是否隔离保管，而非仅看前端”超级 App”的产品包装。

双实体结构对加密基金意味着什么？

欧盟支付与代币化通道

EMI 与 MiCAR 的组合，使 Bybit.eu 具备了在同一监管伞下连接”加密资产—支付—日常金融服务”的潜力。对基金管理人而言，这意味着基金在欧盟的法币出入金、电子货币结算乃至未来的代币化股票（Tokenized Stocks）交易，可能经由一条更具确定性的受监管通道完成，而非依赖多层第三方支付商。这一结构削弱了基金对单一外部支付基础设施的依赖，但基金管理人仍需逐国评估当地可售性与 passporting 的实际落地范围。

风险与边界

双实体结构的合规价值依赖于”权限隔离”的严格维持。若某一实体越过其授权边界开展业务，将触发监管与合同风险。基金管理人应关注：EMI 服务与 MiCAR 加密资产服务虽在同一前端呈现，但法律与账户层面相互独立；基金的托管、估值与 NAV 计算不应因前端的整合而混淆两类资金的法律属性。

MiCAR+EMI 与其他欧盟牌照路径如何比较？

三种典型结构的差异

在欧盟开展加密与支付业务的机构，通常采用三种不同的牌照组合。下表从监管框架、核心权限、展业范围与典型适用主体四个维度做结构性对比，供基金管理人评估合作方或自建架构时参考。

对比维度 单一 MiCAR CASP EMI + MiCAR 双实体 单一 EMI 支付机构
核心监管框架 MiCAR（加密资产市场规例） EMD（电子货币指令）+ MiCAR EMD（电子货币指令）
可开展的核心权限 加密资产托管、交易、兑换 加密资产服务 + 电子货币发行与支付 电子货币发行、支付账户与转账
法币出入金能力 需依赖第三方支付机构 自有 EMI 实体直接提供 原生具备
欧盟展业（passporting） EEA 护照化 EEA 护照化（两类牌照各自护照） EEA 护照化
典型适用主体 纯加密资产服务商 综合型加密+支付集团（如 Bybit.eu） 金融科技/支付公司

合规路径与前瞻

MiFID II 与超级 App 演进

据公开报道，Bybit 预计将在未来两个月内进一步取得与 MiFID II（金融工具市场法规）相关的牌照，将其欧洲版图从支付与加密资产延伸至受监管衍生品。若落地，Bybit.eu 的”超级 App”将叠加第四类能力——受监管的投资工具。对基金行业而言，这意味着未来的欧盟前端可能同时承载加密资产、电子货币支付、代币化股票与受监管衍生品，但每一类能力都对应独立的授权与隔离的实体边界。

基金管理人应采取的核验动作

基金管理人在评估是否将资金通道或经纪能力对接此类”超级 App”时，应逐项核验：相关实体是否真实持牌、牌照类型与权限范围、客户资金是否隔离保管、passporting 在目标成员国的实际可用性，以及各实体之间的权限隔离是否在执行层面得以维持。监管备案显示，已有逾 170 家实体在 MiCAR 下注册为加密资产服务商，但持有完整交易平台授权或”电子支付+加密”组合牌照者为数更少，基金管理人应据此区分合作方的合规厚度。

常见问题（FAQ）

EMI 牌照与 MiCAR 授权有何本质区别？

二者监管对象不同：EMI 依据《电子货币指令》授权机构发行电子货币、运营支付账户与执行支付交易，属于”法币电子货币/支付”轨道；MiCAR 则统一监管加密资产服务商（CASP），覆盖托管、交易与兑换等加密资产活动。Bybit 以两家独立实体分别持有，确保权限不越界。

Bybit 的奥地利双实体结构对加密基金的资金通道意味着什么？

它提供了一条将法币出入金、电子货币结算与加密资产服务整合于同一受监管入口的路径，降低了基金对多层第三方支付商的依赖。但基金管理人仍需逐国核验 passporting 的实际落地与资金隔离安排，不能仅凭前端整合判断合规厚度。

什么是 passporting，基金为何需要关注？

在 MiCAR 与 EMI 框架下，机构在任一成员国获授权后，可在欧洲经济区（EEA）内护照化展业，无需逐国重新申请。对基金而言，这意味着合作方的”欧盟牌照”实际覆盖范围取决于 passporting 的执行与当地监管接纳度，而非牌照本身的存在。

MiFID II 牌照将为 Bybit.eu 增加哪类能力？

MiFID II 相关授权将把 Bybit.eu 的能力从支付与加密资产延伸至受监管衍生品与金融工具服务，使其”超级 App”具备投资工具维度，但同样须以独立授权与隔离实体为前提。

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来源

初版日期：2026-09-11 | 最后更新：2026-09-11

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