核心摘要
- 欧洲首家比特币金库公司（Bitcoin Treasury Company） Capital B（Euronext Growth Paris: ALCPB）于 2026 年 8 月 28 日完成 2,100 万欧元定向增发。
- 发行采用 ABSA（附权证股份单元） 结构：每份 0.58 欧元，发行 3,621.9 万股，附带四份认购权证（Warrant），毛筹 2,100.7 万欧元、净额约 1,990 万欧元。
- 战略投资者 Adam Back 与资产管理机构 TOBAM 参投，Maxim Group 担任独家配售代理（best-efforts）。
- 若三档权证全部行权，可额外募资约 1.358 亿欧元（发行 1.448 亿股）；募资用于增持 比特币（BTC），潜在总持仓升至 3,415 枚。
- 跨境配售依 Regulation S 与 Rule 144A 豁免，未在美国 SEC 注册，欧洲侧援引 欧盟招股说明书条例 豁免招股书审批。
📑 文章目录
- 事件背景 — 发行主体、上市地与本次核心条款
- ABSA 权证结构 — 三档权证的阶梯定价与反向拆细影响
- 跨境募资合规框架 — Regulation S、Rule 144A 与 AMF 招股书豁免
- 对基金管理人的启示 — 与离岸加密基金的载体差异及稀释风险
- 常见问题（FAQ）
本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创，专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。
2026 年 8 月 28 日，总部位于法国 Puteaux 的 Capital B SA（原 The Blockchain Group，ISIN: FR0011053636，巴黎 Euronext Growth 代码 ALCPB、美国代码 CPTLF）宣布完成一笔 2,100 万欧元的私募配售。作为欧洲首家以比特币为核心储备资产公开上市的公司，其融资结构对关注数字资产配置的基金管理人、家族办公室与机构投资者具有样本意义——它展示了在欧盟上市载体上，如何通过「附权证股份单元（ABSA）」叠加阶梯式权证，为持续增持 BTC 提供可扩展的股权资本管道。
事件背景：欧洲首只比特币金库公司的又一次增资
发行主体与上市地
Capital B 于 2025 年 7 月由 The Blockchain Group 更名，明确将 比特币金库公司（Bitcoin Treasury Company） 作为核心战略，其子公司分布于数据智能、AI 与去中心化技术咨询及企业财资管理。公司当前持仓约 3,145 枚 BTC，本次募资连同持续经营所得，预计可额外购入约 270 枚 BTC，使潜在总持仓升至 3,415 枚。其上市地为 巴黎 Euronext Growth，属欧盟监管框架内的成长板市场。
本次私募配售的核心条款
本次配售由 CEO 于 2026 年 8 月 27 日依董事会授权启动，发行 36,219,070 份 ABSA，每份价格 0.58 欧元（含 0.08 欧元面值与 0.50 欧元发行溢价），合计 21,007,060.60 欧元。扣除费用后净额约 1,990 万欧元。发行价对应定价前最后 5 个交易日平均 VWAP，较 8 月 27 日收盘价折让 6.45%。配售预计最早于 8 月 31 日交割。
ABSA 权证结构拆解：四权证的阶梯定价逻辑
三档权证的阶梯定价
每份 ABSA 附四份认购权证：两份 2026-06 档（行权价 0.75 欧元）、一份 2026-07 档（0.98 欧元）、一份 2026-08 档（1.27 欧元），各档行权价恰为前一档的 130%，期限为 5 年。若全部权证获行权，公司将额外发行 144,876,280 股，募资约 1.358 亿欧元。这种「股权 + 阶梯权证」的组合，使公司在股价上行时可被动触发加速行权（当 20 日 VWAP 超过行权价 130% 时，公司可酌情开启 20 个交易日加速窗口），为后续增持 BTC 预留了低摩擦的资本扩展通道。
| 权证档位 | 权证数量 | 拆细前行权价 | 拆细后每股行权价 | 若全行权募资 |
|---|---|---|---|---|
| Warrant 2026-06 | 72,438,140 | €0.75 | €7.50 | €54.3M |
| Warrant 2026-07 | 36,219,070 | €0.98 | €9.80 | €35.5M |
| Warrant 2026-08 | 36,219,070 | €1.27 | €12.70 | €46.0M |
| 合计 | 144,876,280 | — | — | €135.8M |
反向拆细对行权价的影响
公司已于 2026 年 7 月 20 日宣布 10:1 反向拆细，并将于 2026 年 9 月 8 日执行。拆细后，每份权证对应的标的由 1 股调整为 1/10 股，等效每股行权价调整为 7.50 / 9.80 / 12.70 欧元。反向拆细本身不改变公司市值，但抬升了名义股价与行权价门槛，对后续权证的实值区间与潜在稀释节奏产生结构性影响。
跨境募资的合规框架：为何不赴美注册
Regulation S 与 Rule 144A 的双轨路径
本次 ABSA 未在美国 SEC 注册，亦不面向美国公众发行。其跨境配售依 Regulation S 在欧盟外及美国以外地区向机构投资者发售，在美国境内则依 Rule 144A 仅向有限数量的「合格机构买方（QIB）」及获豁免的「机构合格投资者」配售。该路径使公司得以绕开 1933 年《证券法》下的注册要求，以「受限证券」形式完成全球机构募资。
法国 AMF 招股说明书豁免
在欧洲侧，发行援引 欧盟招股说明书条例（Prospectus Regulation） 项下的豁免，无需 法国金融市场管理局（AMF） 审批招股说明书。这与在欧盟面向零售公众的大规模 IPO 形成鲜明对比：ABSA 仅向合格投资者定向发售，因此适用私募豁免，发行节奏与文件负担显著低于公开募股。叠加 MiFID II 下的专业客户规则，整笔交易在「不公开劝诱」前提下完成。
比特币金库公司模式对基金管理人意味着什么？
与离岸加密基金的载体差异
比特币金库公司以「上市公司」为载体，与基金管理人熟悉的离岸基金结构存在本质差异。下表从七个维度对比两类载体的核心特征，供配置决策参考。
| 对比维度 | 比特币金库公司（上市载体） | 传统加密基金（ELP / VCC） |
|---|---|---|
| 法律载体 | 上市公司（SA/PLC，Euronext Growth 上市） | 开曼 ELP / 新加坡 VCC / 香港 OFC |
| 募资方式 | 公开市场私募配售 + 权证（ABSA） | 封闭式份额发行 / 认缴承诺（Callable Commitment） |
| 投资者门槛 | 合格投资者 / QIB（Regulation S 跨境） | 专业投资者（受 jurisdiction 限制） |
| 监管框架 | 上市地持续披露 + MiFID II + 招股书条例 | 基金法（CIMA / SFC / MAS）+ 私募豁免 |
| BTC 持有逻辑 | 提升「每股完全稀释 BTC 数」 | 基金资产净值（NAV）增长 |
| 流动性 | 二级市场交易份额 | 锁定期 + 赎回机制 |
| 稀释风险 | 权证行权与反向拆细带来持续摊薄 | 份额固定，稀释有限 |
稀释风险与「每股 BTC」指标
金库公司模式的关键矛盾在于：增持 BTC 提升每股 BTC 含量，但依赖增发股份融资，又持续稀释现有股东。Capital B 明确将「提升完全稀释基础上每股 BTC 数」作为战略目标，这意味着其股价的相对表现高度依赖 BTC 价格与增发节奏的匹配。对以 NAV 为锚的基金而言，这类载体更像「带杠杆的 BTC 代理头寸」，而非可产生现金流的主动管理策略。在评估此类标的时，管理人应穿透权证池规模（本次即潜在 1.448 亿股）与反向拆细后的行权价阶梯，测算最坏情形下的稀释上限。
常见问题（FAQ）
ABSA 与普通股的直接增发有何不同？
ABSA（Action Bénéficiaire de Souscription d’Actions）是「附四份认购权证的股份单元」。投资者支付的 0.58 欧元不仅取得股份，还获得三档、共四份未来以约定价格认购新股的权证。相较纯股权增发，它在当下以较低折让锁定资本的同时，为公司与投资者保留了股价上行时的二次募资期权，是一种兼顾即时补血与未来弹性的混合工具。
为何 Capital B 选择不向美国 SEC 注册？
注册公开发行需编制并经 SEC 审阅招股说明书，耗时且成本高。Capital B 通过 Regulation S（境外机构）与 Rule 144A（美国 QIB）双轨私募，在豁免注册前提下完成全球机构募资，并以「受限证券」形式锁定转售限制。对一家以欧洲为上市地、以 BTC Accumulation 为核心策略的公司而言，私募路径在节奏与合规负担上明显更优。
反向拆细会损害现有股东价值吗？
10:1 反向拆细本身不改变公司总市值与股东所持比例的经济实质，仅抬升名义股价与每股行权价。其实际影响在于：抬高权证行权的名义门槛、改善股票在成长板市场的交易层级，并可能影响被动指数与机构席位的纳入条件。长期价值仍取决于 BTC 持仓增长与稀释之间的净平衡。
与离岸加密基金相比，金库公司适合哪类配置需求？
若配置目标是对 BTC 价格的高流动性、可二级市场交易敞口，且不要求主动管理或收益增强，上市金库公司提供了透明的报表与持续披露；若目标是稳健的 NAV 增长、专业托管与受基金法保护的份额结构，传统加密基金（ELP/VCC/OFC）在投资者保护维度更契合。二者并非替代关系，而是风险收益与流动性属性的不同组合。
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来源
- Capital B 官方新闻稿（Actusnews 分发），2026-08-28
- KuCoin / ChainCatcher 快讯：Capital B 完成 2,100 万欧元募资（确认净额 1,990 万欧元与 Adam Back、TOBAM 认购），2026-08-28
- Finanzwire 新闻稿（同一官方稿重发），2026-08-28
初版日期：2026-08-28 | 最后更新：2026-08-28