核心摘要
- 百年苏格兰资管巨头 Baillie Gifford 于 2026 年 7 月 16 日在香港正式推出 Baillie Gifford 增强收益基金（BAGEY），成为首只获 香港证监会（SFC）认可的完全原生链上代币化基金
- BAGEY 采用英国 OEIC（开放式投资公司）监管架构，同时部署于 Ethereum 与 Solana 两条公链，区块链作为法定所有权登记册，代币直接代表投资者持有的基金份额，而非传统”包装模式”下的受益权凭证
- 基金为主动管理的短久期政府及公司债券组合，当前收益率约 7%，久期两年，平均信用评级 BBB，支持以 USDC 或法定货币进行每日申赎
- 核心合作伙伴包括 BNY（代币化及钱包基础设施）与 NatWest（基金托管人），最低投资门槛 100 美元，面向英国、瑞士、开曼群岛及香港专业投资者
- 此次 SFC 认可标志着香港在代币化基金监管领域从”概念验证”进入”全原生发行”阶段，对加密基金管理人的架构选择与合规路径设计具有里程碑式参考价值
📑 文章目录
- 背景：代币化基金的”包装”与”原生”之争 — 从 BlackRock BUIDL 到 Franklin Templeton FOBXX，行业主流模式为何停留在链下基金+链上代币的混合架构
- BAGEY 核心架构拆解 — 原生发行模型的技术架构、OEIC 监管框架与双链部署的战略考量
- 原生发行 vs 包装模式：六大维度深度对比 — 所有权登记、投资者追索权、运营效率与监管合规的架构级差异
- 香港 + 英国双重合规路径 — SFC 认可的逻辑、OEIC 与香港基金监管的衔接点及跨境分发框架
- 对加密基金管理人的启示：选择原生还是包装？ — 从基金规模、投资者结构、运营成本与监管策略四维评估架构抉择
本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注加密基金架构与离岸合规。转载需授权。
2026 年 7 月 16 日，在香港”创新金融与财富管理未来”活动现场，Baillie Gifford 数字资产与代币化负责人 Theo Golden 宣布了一个里程碑式的消息：Baillie Gifford 增强收益基金（BAGEY）正式获 香港证监会（SFC）认可，成为香港市场首只以”完全原生”模式发行的代币化投资基金。这一事件不仅标志着 118 年历史的苏格兰资管巨头正式进军亚洲代币化市场，更在行业层面划出了一条关键分界线——代币化基金正在从”链下基金+链上代币”的混合模型，转向区块链作为法定所有权登记册的”原生发行”范式。
1. 背景：代币化基金的”包装”与”原生”之争
1.1 行业主流模式的演进路径
自 2023 年以来，代币化基金市场经历了爆发式增长。BlackRock 于 2024 年 3 月推出的 USD Institutional Digital Liquidity Fund（BUIDL）以 5 亿美元规模成为旗舰产品，Franklin Templeton 的 OnChain U.S. Government Money Fund（FOBXX）则自 2021 年起便在 Stellar 与 Polygon 链上运行。据 Baillie Gifford 官方公告（Baillie Gifford，2026-06-22），截至 2026 年中，全球代币化基金市场总规模已超 30 亿美元，但绝大多数产品采用的都是”包装模式”（wrapper model）。
所谓包装模式，即基金的法定结构、所有权登记与净值计算仍在链下运行，链上代币仅作为受益权的”数字凭证”或”访问令牌”，不具备独立的法定所有权效力。这一模式的典型代表是 BlackRock BUIDL——其底层基金为在英属维尔京群岛注册的私募基金，由 Securitize 作为代币化代理人，投资者持有的 ERC-20 代币本质上是对 Securitize 持有的基金份额的间接权益，而非对基金本身的直接所有权。
1.2 “包装”模式的根本局限
Theo Golden 在 BAGEY 发布声明中的表述直指核心问题：”仅在昨日的基础设施上套一个数字外壳是不够的。客户不需要为新颖性而生的新奇事物；他们需要更清晰的所有权、更稳健的治理、更快的结算以及可信任的基础设施。”这段话揭示了一个被行业长期回避的事实：包装模式虽然在表面上引入了区块链技术，但本质上只是增加了一层中介——投资者不直接持有基金，代币不是基金份额，区块链不是登记册。
从法律角度看，包装模式创造了双重所有权记录（链下法定登记册 + 链上代币账本），当两者出现不一致时，法律上优先的是链下记录。这意味着投资者在法律纠纷中无法直接依据链上记录主张权利，而必须通过代币化代理人的中介层追溯至底层基金。正如一位香港基金律师在行业闭门会上所言：”包装模式下的代币，法律地位类似于一张存托凭证，而非股票。”
2. BAGEY 核心架构拆解
2.1 原生发行：代币即基金份额
BAGEY 的核心架构创新在于”原生发行”（native issuance），其定义可归纳为三个递进层级：
第一层：代币直接代表投资者持有的基金份额。在 BAGEY 中，投资者通过认购流程获得的 ERC-20 或 SPL 代币，其本身就是基金份额的法律载体。不存在独立于代币的链下登记册，也不存在代币化代理人作为中间层的受益权持有结构。
第二层：区块链作为法定所有权登记册。BAGEY 的基金章程明确规定，Ethereum 与 Solana 链上的交易记录构成基金所有权的”法定登记来源”（legal source of truth）。这意味着当投资者之间发生基金份额转让时，链上转账即发生法定所有权变更，无需另行在链下登记册中更新记录。
第三层：直接追索权。由于代币直接等于基金份额，代币持有人对基金本身拥有直接追索权（direct recourse），而非仅对代币化代理人拥有合同权利。这是与包装模式在法律层面的本质区别。
2.2 英国 OEIC 监管框架
BAGEY 的法律载体为英国 开放式投资公司（OEIC），受英国金融行为监管局（FCA）监管。OEIC 是英国特有的开放式基金结构，具有独立法人资格，由授权的公司董事（Authorised Corporate Director, ACD）管理。BAGEY 选择 OEIC 而非离岸 SPV 或开曼 ELP，体现了几层考量：
- 监管信任度：FCA 监管的 OEIC 为机构投资者提供了最高级别的投资者保护框架，包括独立托管人（NatWest Trustee and Depositary Services）的强制监督
- 跨境分发基础：OEIC 作为 UCITS 等效结构，在欧盟、瑞士及亚洲多个司法管辖区享有监管认可，降低跨境分发的合规摩擦
- 代币化兼容性：英国 FCA 于 2025 年修订的《集体投资计划手册》（COLL）已明确允许基金以分布式账本技术（DLT）维护份额登记册，为 BAGEY 的”区块链即登记册”模式提供了法律依据
2.3 双链部署的战略逻辑
BAGEY 同时部署于 Ethereum 和 Solana 两条公链，这一决策并非技术冗余，而是面向不同机构客户群体的战略性多链兼容（BlockBeats，2026-06-22）：
- Ethereum：拥有最大的 DeFi 生态系统和最成熟的安全基础设施，适合偏好高安全性、高去中心化的传统机构投资者
- Solana：提供更快的交易确认速度和更低的手续费，适合高频申赎场景及需要低成本链上交互的财富管理平台
BNY 作为全球托管银行巨头，为 BAGEY 提供跨两条链的代币化及钱包基础设施（尚待监管批准）。BNY 投资者解决方案全球主管 Katey Neate 表示，此次发行”将成为如何通过区块链基础设施发行、服务和访问传统金融资产的全球蓝图”。NatWest Trustee and Depositary Services 担任基金托管人，确保基金资产与投资者保护的独立性。
3. 原生发行 vs 包装模式：六大维度深度对比
| 对比维度 | 包装模式（以 BlackRock BUIDL 为代表） | 原生发行（以 BAGEY 为代表） |
|---|---|---|
| 所有权记录 | 链下法定登记册为主，链上代币为辅助记录 | 区块链作为法定所有权登记册的唯一来源 |
| 代币法律地位 | 受益权凭证，非直接基金份额 | 代币直接等于基金份额 |
| 投资者追索权 | 对代币化代理人拥有合同权利，追索至基金需通过中介层 | 对基金本身拥有直接追索权 |
| 运营架构 | 需代币化代理人（如 Securitize）作为中间层 | 无需代币化代理人，投资者直接与基金交互 |
| 法律与技术的对齐 | 法律与技术双重登记册，存在不一致风险 | 单一登记册，法律效力与技术记录完全对齐 |
| 合规摩擦 | 需维护双重合规体系（链下基金监管 + 链上代币监管） | 单一监管框架（基金章程涵盖链上操作），但需监管机构对”区块链即登记册”的明确认可 |
上述对比清晰显示，原生发行模式在所有权清晰度、投资者保护与运营效率上具有结构性优势，但其前提条件——监管机构对”区块链即登记册”的明确认可——构成了最高的准入门槛。BAGEY 能够率先跨越这一门槛，得益于英国 FCA 的前瞻性监管框架与香港 SFC 对代币化创新的开放态度。
4. 香港 + 英国双重合规路径
4.1 SFC 认可的核心逻辑
BAGEY 获得 SFC 认可，是香港在代币化基金监管领域的标志性事件。根据 Yahoo Finance 香港的报道（Yahoo Finance HK，2026-07-16），SFC 的认可标志着香港受监管数字资产生态系统进入新阶段，与金管局”金融科技 2030″战略及 Ensemble 项目等前瞻性计划形成协同。
SFC 认可 BAGEY 的逻辑可以拆解为三层：
- 第一层：监管等价原则。SFC 在认可海外基金时，核心考量是母国监管框架是否提供与香港相当的投资者保护水平。英国 FCA 对 OEIC 的监管——包括独立托管人、定期审计、信息披露——满足这一等价标准
- 第二层：代币化专项审查。SFC 在 2023 年 11 月发布的《有关代币化证监会认可投资产品的通函》中已明确了代币化基金的监管原则，包括要求基金管理人对区块链运营风险（如私钥管理、分叉事件、网络拥堵）建立充分的内部控制。BAGEY 通过与 BNY 的合作满足了这些要求
- 第三层：”原生”标签的额外审查。由于 BAGEY 是香港首只以”区块链即登记册”模式运营的代币化基金，SFC 额外审查了链上所有权记录的法律效力、投资者在区块链分叉或网络攻击场景下的权利保障，以及跨链（Ethereum-Solana）份额一致性的技术保障措施
4.2 OEIC → SFC 认可的技术衔接
从跨境合规技术角度，BAGEY 的香港分发路径为：英国注册的 OEIC → 依据香港《证券及期货条例》第 104 条申请 SFC 认可 → 仅向香港专业投资者（Professional Investors）分发。这一路径避免了在香港另设基金实体的复杂性与成本，利用 OEIC 的”通行证”效应实现了单一载体、多地分发的架构效率。
5. 对加密基金管理人的启示：选择原生还是包装？
5.1 四维评估框架
对于正在考虑基金代币化的加密基金管理人，BAGEY 提供了一个清晰的参考框架。架构选择应评估以下四个维度：
维度一：基金规模与投资者结构。规模较大的机构级基金（AUM > 1 亿美元）且 LP 中包含养老金、捐赠基金等对法律确定性要求极高的机构投资者，优先考虑原生发行。规模较小、LP 以高净值个人为主的小型基金，包装模式的成本优势和法律简洁性可能更合适。
维度二：运营成本与基础设施投入。原生发行要求基金从设立之初就将区块链基础设施嵌入基金章程，前期法律成本（包括监管沟通）显著高于包装模式。但对于计划在多司法管辖区分发的基金，原生发行可大幅降低每个新市场的合规适配成本。
维度三：监管策略。选择包装模式的前提是目标司法管辖区的监管机构对代币化代理人模式有明确的监管路径。若目标市场（如香港、新加坡、阿联酋）的监管机构已明确要求或鼓励原生发行，则应在基金设立阶段即采用原生架构。
维度四：二级市场规划。若基金管理人计划构建代币化基金份额的二级市场（如通过持牌交易所或 ATS 进行份额交易），原生发行的单一登记册架构更有利于清算交收的 T+0 改造与跨平台互操作性。
5.2 BAGEY 对香港代币化基金市场的信号意义
BAGEY 的 SFC 认可向市场传递了一个明确信号：香港对代币化基金的监管框架已经成熟到足以支持”区块链即登记册”的全原生模式。对于正在观望或筹备阶段的中资及港资基金管理人，BAGEY 提供了一个可复制的路径模板：以受 FCA/CIMA/MAS 等主流监管机构认可的基金结构为载体，嵌入区块链登记册条款，申请 SFC 认可后仅向专业投资者分发。
值得注意的是，BAGEY 选择的是短久期固定收益策略——政府与公司债券组合——而非波动性更高的加密资产。这一选择并非偶然：固定收益资产的现金流可预测性、信用评级体系与每日估值机制，天然适配代币化基金的净值计算与每日申赎需求。对于寻求代币化的加密基金管理人，从固定收益或货币市场策略切入，而非直接代币化高波动性策略，可能是降低监管阻力的务实路径。
常见问题（FAQ）
BAGEY 的”原生发行”与 BlackRock BUIDL 的”包装模式”在法律上有何根本区别？
法律上的根本区别在于代币持有人的权利性质。BAGEY 的代币持有人直接对基金本身拥有所有权，链上交易记录即为法定所有权变更。而 BlackRock BUIDL 的代币持有人仅对代币化代理人 Securitize 拥有合同权利，需通过 Securitize 间接主张对底层基金的利益。在投资者保护层面，BAGEY 的直接追索权模式提供了更高程度的法律确定性。
香港 SFC 认可 BAGEY 是否意味着其他代币化基金可以采用相同路径？
理论上可以，但需满足三个条件：（1）基金须在 SFC 认可为监管等价的司法管辖区注册（如英国、卢森堡、爱尔兰）；（2）基金章程须明确区块链作为法定登记册的地位，并提供充分的链上运营风险管控措施；（3）须仅向香港专业投资者分发。每个申请仍需 SFC 个案审查，但 BAGEY 的先例将显著降低后续申请者的监管不确定性。
BAGEY 同时部署于 Ethereum 和 Solana 双链，投资者在不同链上持有的代币是否具有相同权利？
是的。BAGEY 的基金章程规定，无论投资者通过 Ethereum 上的 ERC-20 代币还是 Solana 上的 SPL 代币持有份额，其法律权利完全一致。两条链上的代币均为同一基金份额的代表，BNY 作为基础设施提供方负责维护跨链份额一致性。这一设计的关键保障是基金层面的统一登记逻辑——所有链上交易均实时反映在基金的单一法定记录中。
加密基金在代币化时应该优先考虑原生发行还是包装模式？
这取决于基金的目标司法管辖区监管成熟度、投资者结构与长期分发规划。若目标市场（如香港、新加坡、阿联酋）的监管机构已具备支持原生发行的框架（香港通过 SFC 代币化通函实现，新加坡通过 MAS Project Guardian 推进），且 LP 中机构投资者占比较高，原生发行是更优选择。若仅在单一司法管辖区运营且投资者对包装模式的法律安排无异议，包装模式的成本效益更佳。
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来源
- Baillie Gifford Press Release: Baillie Gifford launches first public fully native UK tokenised fund（2026-06-22）
- Yahoo Finance HK: Baillie Gifford推出獲證監會認可、香港首隻完全原生代幣化基金（2026-07-16）
- BlockBeats: 老牌资管Baillie Gifford联手BNY推出链上固收代币化基金（2026-06-22）
- WuBlockchain: Baillie Gifford 在香港推出英港双重合规代币化收益基金 BAGEY（2026-07-16）
初版日期：2026-07-16 | 最后更新：2026-07-16