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Zodia Custody 获卢森堡 CSSF 支付机构牌照：MiCA + PI 双重许可下加密基金稳定币托管新范式

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核心摘要

  • 2026年6月9日，Zodia Custody (Europe) S.A 获得卢森堡 CSSF（金融监管委员会）颁发的支付机构牌照（Payment Institution Licence），可在欧盟全境提供稳定币（EMT）托管与转账服务。
  • 该牌照与 Zodia Custody 2025 年 12 月获得的 MiCA CASP 授权形成双重许可，实现加密资产（非稳定币）与稳定币在同一平台内的统一托管。
  • Zodia Custody 股东包括渣打银行、Northern Trust、SBI Holdings、澳大利亚国民银行、Emirates NBD 五大传统金融机构，渣打银行已于 2026 年 5 月完成对 Zodia 的收购要约。
  • 这是欧盟 MiCA 框架下首次由持牌支付机构向机构客户提供 EMT 托管与转移服务，为加密基金的稳定币敞口管理提供了银行级合规基础设施。
  • 对于设立开曼 ELP、香港 OFC、新加坡 VCC 的离岸加密基金，Zodia Custody 的双重许可结构意味着欧洲在岸托管选项首次覆盖了从加密资产到稳定币的完整资产谱系。
📑 文章目录
  1. 事件背景：Zodia Custody 与卢森堡牌照获批 — 股权结构、全球牌照布局、CSSF 审批细节
  2. MiCA CASP 与 PI 牌照的双重监管架构解析 — 两类牌照的管辖范围、互补关系与合规闭环
  3. 双重许可下加密基金托管基础设施发生了哪些变化？ — 从碎片化到统一托管的三重跃迁
  4. 对离岸加密基金架构的跨境影响 — ELP / OFC / VCC 三种结构下的托管路径分析
  5. 常见问题（FAQ）

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

2026 年 6 月 9 日，机构级加密资产托管平台 Zodia Custody 宣布其卢森堡实体获得 CSSF 颁发的支付机构牌照。对于正在欧洲部署稳定币敞口的离岸加密基金而言，这一事件不仅是单一公司的牌照进展，更标志着欧盟 MiCA 框架下加密资产托管与支付服务之间的监管边界首次被双重许可结构打通。下文从基金架构视角拆解该牌照的具体范围、与 MiCA CASP 的互补逻辑，以及其对离岸基金托管基础设施选择的影响。

一、事件背景：Zodia Custody 与卢森堡牌照获批

1.1 Zodia Custody 的股权结构与全球牌照布局

Zodia Custody 并非一家普通的加密创业公司。其股东阵容由五家传统金融机构构成：渣打银行（Standard Chartered）、Northern Trust（美国最大资产服务银行之一）、SBI Holdings（日本金融集团）、澳大利亚国民银行（NAB）以及阿联酋国民银行（Emirates NBD）（Zodia Custody 官方新闻稿，2026-06-09）。

2026 年 5 月，渣打银行宣布其对 Zodia Custody 的收购要约已获接受，标志着这家全球系统重要性银行正将 Zodia 作为其欧盟加密资产托管的核心平台。在牌照层面，Zodia Custody 已在英国、阿联酋、香港、新加坡、澳大利亚五个司法管辖区持有监管授权或许可。值得留意的是，其香港和新加坡牌照分别涉及 SFC 与 MAS 的监管框架——这两个司法管辖区恰好也是亚太离岸基金最常见的注册地。

1.2 CSSF 支付机构牌照的具体范围

卢森堡 CSSF（Commission de Surveillance du Secteur Financier） 颁发的支付机构牌照授权 Zodia Custody (Europe) S.A 在欧盟全境提供两项核心服务：电子货币代币（EMT，即稳定币）的托管与EMT 的转账（吴说区块链，2026-06-09）。

Ami Nagata，Zodia Custody Europe 卢森堡董事总经理，在官方声明中表示：「机构对加密资产的采用需要满足最高标准的监管合规与运营效率的基础设施。在 MiCA CASP 授权之外获得支付机构牌照，是桥接我们在加密资产保管领域能力的关键一步。」（Zodia Custody 官方新闻稿，2026-06-09）

选择卢森堡作为牌照注册地具有明确的战略考量：卢森堡作为欧盟基金业中心（管理资产逾 5 万亿欧元），其 CSSF 牌照天然享有在欧盟/欧洲经济区的通行权，无需在每个成员国单独申请。对于同时在卢森堡注册基金载体（如 SICAV / SIF）的基金管理人而言，托管方与基金载体共享同一监管辖区，可以实质性降低合规对接的复杂程度。

二、MiCA CASP 与 PI 牌照的双重监管架构解析

2.1 MiCA CASP 的核心范畴

Zodia Custody 于 2025 年 12 月获得 MiCA（加密资产市场法规）CASP（加密资产服务提供商） 授权。MiCA CASP 牌照允许其在整个欧盟提供加密资产的托管和管理服务，但这里的「加密资产」在 MiCA 的定义中不包括电子货币代币（EMT）和资产参考代币（ART）——这两类稳定币在 MiCA 框架下有独立的监管条款（Title III 与 Title IV）。

这一监管边界意味着，在仅有 MiCA CASP 牌照的情况下，Zodia Custody 可以托管 BTC、ETH、SOL 等非稳定币加密资产，但无法在受监管框架下处理 USDC、EURC 或任何受 MiCA 规范的 EMT。对加密基金而言，这构成了一个尴尬的操作断层：基金的核心加密持仓与稳定币持仓需要分别由不同服务商托管。

2.2 PI 牌照补足了什么？

CSSF 支付机构牌照正是填补这一断层的关键拼图。该牌照允许 Zodia Custody 在欧盟法律框架下托管和转移 EMT（稳定币），从而使其成为目前市场上少数能够在同一平台、同一监管框架内同时服务加密资产和稳定币的机构级托管商（Live Bitcoin News，2026-06-09）。

以下是 MiCA CASP 授权与 CSSF PI 牌照的范围对比：

对比维度 MiCA CASP 授权 CSSF PI 牌照 双重许可叠加
适用资产 非稳定币加密资产（BTC/ETH/SOL 等） 电子货币代币（EMT，如 USDC/EURC） 全谱系加密资产
核心服务 托管与管理 托管与转账 统一托管+转账
监管机构 各成员国 NCA（卢森堡为 CSSF） 卢森堡 CSSF 单一监管主体
欧盟通行权 是（MiCA 单一牌照机制） 是（支付服务指令通行权） 全欧盟覆盖
资本金要求 最低 €125,000 或按固定间接费用 按支付服务类型分级 取较高者
稳定币收益 不适用 不可支付收益（EMT 禁止利息） 合规屏蔽
客户资产隔离 MiCA 第 70 条要求 支付服务指令要求 双重保护

三、双重许可下加密基金托管基础设施发生了哪些变化？

3.1 稳定币托管从「灰色地带」进入持牌监管

在 MiCA 全面实施之前，加密基金在欧洲托管稳定币的法律地位一直模糊不清。部分基金将 USDC/USDT 交由加密交易所托管，部分通过银行账户持有法币替代品，但两种路径都不在统一的监管框架内。Zodia Custody 的 PI 牌照将 EMT 托管正式纳入支付服务监管轨道，使其获得与传统法币支付账户同等级别的法律保护——包括客户资产隔离、自有资金与客户资金分离、以及 CSSF 的持续审慎监管。

3.2 单一服务商能力对基金运营效率的提升

Nagata 在官方声明中指出，双重许可结构「消除了碎片化服务提供商带来的结构性障碍和交易对手风险」。对加密基金而言，这一变化的操作性影响至少体现在三个层面：

  • 降低交易对手复杂度：基金无需为 BTC/ETH 持仓选择一家托管商、为 USDC/EURC 选择另一家托管商，再通过第三家银行进行法币结算。单一平台覆盖完整资产谱系，从三方法律关系简化为双边关系。
  • 提升赎回/认购效率：当基金收到 LP 的 USDC 认购款时，同一平台可直接完成 EMT 接收→加密资产转换→计入基金持仓的全流程，无需跨托管商的资产转移和时间差。
  • NAV 计算的准确性：单一托管平台意味着单一数据源，消除了多托管商场景下因时区差异、确认时间不同导致的 NAV 偏差。

3.3 渣打银行收购对托管信任层级的跃迁

渣打银行于 2026 年 5 月完成对 Zodia Custody 收购要约的接受，这一时间点与 PI 牌照获批几近同步。对机构 LP——尤其是养老基金、大学捐赠基金和家族办公室——而言，这意味着 Zodia Custody 的托管服务获得了全球系统重要性银行的信用背书。在加密基金募集环节，能够向 LP 出示「托管方为渣打银行旗下持牌实体、受卢森堡 CSSF 监管」的法律意见书，与「托管方为某未受监管加密公司」之间存在实质性的尽职调查信用差异。

四、对离岸加密基金架构的跨境影响

4.1 开曼 ELP 基金：欧洲稳定币敞口的合规托管选项

开曼群岛豁免有限合伙（ELP） 仍是亚太加密对冲基金最常用的离岸载体。根据 CIMA（开曼金融管理局） 的《共同基金法》，ELP 基金需指定独立托管人——但 CIMA 对托管人的司法管辖区并无严格限制，认可持牌托管商在合理司法管辖区的托管安排。

Zodia Custody 的卢森堡双重许可为开曼 ELP 基金提供了一个具体路径：基金可以在其 PPM（私募备忘录） 中将 Zodia Custody (Europe) S.A 列为欧洲稳定币敞口的指定托管人，同时引用其 CSSF PI 牌照和 MiCA CASP 授权作为合规依据。对于持有大量 USDC/EURC 用于保证金管理或赎回储备的 ELP 基金而言，这一选项消除了此前「稳定币由交易所钱包持有」的审计风险。

4.2 香港 OFC 基金：跨境托管安排的三层考量

香港开放式基金型公司（OFC） 受 SFC（证券及期货事务监察委员会） 监管，其托管安排需满足 SFC《基金经理操守准则》的要求。SFC 对离岸托管人的认可程度虽不及对本地持牌托管人的要求严格，但仍需基金管理人进行尽职调查并证明托管安排在功能上等同。

Zodia Custody 的全球牌照布局中已涵盖香港——这意味着 OFC 基金管理人在进行托管人尽职调查时，可以同时援引其在香港的既有授权记录和卢森堡的双重许可，构建「本地认可 + 欧盟在岸」的双层信任结构。对于同时管理香港 OFC 和卢森堡 SIF 的平行基金架构，Zodia Custody 作为共同托管人还可以实现跨载体的运营一致性。

4.3 新加坡 VCC 基金：MAS 监管下的多司法管辖区托管

新加坡可变动资本公司（VCC） 受 MAS（新加坡金融管理局） 监管。Zodia Custody 已在 MAS 持牌，加上此次卢森堡 PI 牌照，对于在新加坡注册并计划将欧洲作为主要募资市场的 VCC 基金，构成了天然的多司法管辖区托管覆盖。当基金需要同时处理新加坡 LP 的 SGD 法币认购和欧洲 LP 的 USDC 稳定币认购时，同一托管平台内的多牌照能力可以避免跨托管商之间的指令链断裂。

五、常见问题（FAQ）

Zodia Custody 的 PI 牌照与 MiCA CASP 授权本质区别是什么？

MiCA CASP 授权覆盖的是非稳定币加密资产的托管与管理（如 BTC、ETH、SOL），不涵盖电子货币代币（EMT）。CSSF PI 牌照专门覆盖EMT（稳定币，如 USDC、EURC） 的托管与转账服务。两者叠加后，Zodia Custody 可在同一平台内覆盖从加密资产到稳定币的完整资产谱系，形成 MiCA 框架下首个「全资产托管」的合规闭环。

这对使用 USDT 的离岸基金的直接影响是什么？

在 MiCA 框架下，USDT（Tether） 目前尚未获得欧盟 EMT 授权。Zodia Custody 的 PI 牌照仅适用于已获 MiCA EMT 授权的稳定币（如 Circle 发行的 USDC 和 EURC）。对于仍大量使用 USDT 的离岸基金，其 USDT 持仓无法通过 PI 牌照获得监管覆盖，需另行安排托管方案。建议基金管理人在其 PPM 中明确区分「受 MiCA 覆盖的 EMT 敞口」与「其他稳定币敞口」的托管安排。

离岸加密基金是否可以直接在卢森堡设立托管账户？

可以，但需经过 Zodia Custody 的机构开户尽职调查程序。开曼 ELP、香港 OFC 或新加坡 VCC 等离岸实体通常需要额外提供：公司注册证书、董事名册、最终实益所有人（UBO）声明、以及基金 PPM 中载明的托管安排条款。由于 Zodia Custody 的股东背景中包含渣打银行、Northern Trust 等全球银行，其 KYC/AML 标准预计将与传统银行保持同等水平，对于在 FATF 合规司法管辖区注册的基金而言，这一流程并非实质性障碍。

渣打银行的收购对 Zodia Custody 的独立运营有何影响？

渣打银行于 2026 年 5 月完成收购要约接受后，Zodia Custody 将继续作为渣打集团旗下的独立实体运营，保留其在卢森堡的注册地和 CSSF 监管地位。对于加密基金而言，渣打的银行信用背书可能带来双向影响：一方面提升托管服务的信用评级和 LP 信任度，另一方面可能使 Zodia 的 KYC/AML 审查标准进一步向传统银行看齐，增加机构开户的文档要求。

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来源

初版日期：2026-06-10 | 最后更新：2026-06-10

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