核心摘要
- Goldman Sachs 于 2026 年 6 月 4 日宣布联合 Apex Group、Archax、Ownera 及 LRC Group 推出区块链原生房地产代币化基金，通过自有平台 GS DAP 发行链上基金份额
- 基金采用 卢森堡另类投资基金管理人（AIFM） 架构，由 Apex 子公司 Fundrock LIS 担任 AIFM、Apex Fund Services Luxembourg 提供存托与行政管理，符合 AIFMD 监管框架
- GS DAP 构建于 Canton Network 之上，使用 DAML 智能合约语言，此前已成功发行 EIB 1 亿欧元数字债券、HKMA 绿色债券及 BNY Mellon 货币市场基金代币化
- Archax 作为 受监管数字证券托管人 及初始分销方提供合规托管，Ownera 连接市场参与者与分销渠道，五方协作构建了从资产端到分销端的完整代币化堆栈
- 该基金标志着全球顶级投行首次将代币化从债券、货币市场基金等流动性资产延伸至传统低流动性 房地产 领域，为加密基金行业提供了机构级 RWA 基础设施的成熟参考
📑 文章目录
- 资产背景与融资需求 — 房地产作为 RWA 代币化的最后一块拼图，传统房地产基金的流动性瓶颈
- RWA 代币化架构：五方协作网络 — 卢森堡 AIFM 基金结构、GS DAP 技术底层、Ownera 连接层、Archax 合规托管
- 与传统房地产基金的六维对比 — 流动性、结算周期、分销渠道、运营效率的全面对标
- 对加密基金行业的深层启示 — 机构 RWA 基础设施成熟度、资产配置意义、卢森堡跨境分销优势
- 常见问题（FAQ） — 投资者资格、代币可转让性、与传统基金的区别、监管框架
本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注加密基金架构与离岸合规。转载需授权。
2026 年 6 月 4 日，Goldman Sachs 宣布联合五家机构推出区块链原生房地产代币化基金。这并非高盛在数字资产领域的首次亮相——从 2022 年 EIB 数字债券到 2025 年 BNY Mellon 货币市场基金代币化，GS DAP 已历经四年技术验证。但此次将代币化应用延伸至传统上流动性最低的资产类别之一——房地产，同时引入完整的 卢森堡 AIFM 监管架构和受监管的数字证券托管方，意义远超单次产品发布。以下从资产背景、基金架构、技术堆栈、合规路径和行业影响五个维度，拆解这一里程碑事件。
1. 资产背景与融资需求
1.1 房地产：RWA 代币化的最后一块拼图
过去三年，现实世界资产（RWA）代币化经历了从概念验证到规模化的演进。国债/货币市场基金代币化率先突破：BlackRock 的 BUIDL 基金在以太坊上管理超过 5 亿美元；Franklin Templeton 的 BENJI 基金跨 Stellar、Polygon 等多链部署；Ondo Finance 的 USDY 和 OUSG 代币化国债产品合计超过 6 亿美元 AUM（截至 2026 年 5 月）。
但房地产始终是 RWA 代币化版图中最难攻克的一块。原因有三：第一，资产异质性——每处物业的区位、租约、现金流结构均不同，难以标准化为同质化代币；第二，监管叠加——房地产基金同时受证券法、土地法、外汇管制及反洗钱规则多重约束；第三，估值与流动性矛盾——房地产天然低频交易，而代币化的核心价值主张恰恰是提升流动性。这使得此前房地产代币化尝试大多停留在单一物业的「数字产权证」层面，未能触及基金结构的核心。
高盛此次选择的路径与以往不同：不试图代币化底层物业本身，而是代币化基金份额——这与货币市场基金代币化的逻辑一脉相承。在 GS DAP 上发行的每一份基金份额都是一条 DAML 智能合约，编码了完整的投资者权利、分配规则和合规约束。麦拓·麦克德莫特（Mathew McDermott），高盛数字资产全球主管，对此的表述颇具深意：「在 GS DAP 上发行区块链原生基金份额，实现了对房地产资产的精准投资，同时为未来更便捷的份额转让创造了条件。」（CoinDesk, 2026-06-04）
1.2 传统房地产基金的结构性效率瓶颈
传统卢森堡或开曼房地产私募基金在运营层面存在三个核心痛点：
申购/赎回周期长：投资者认购需经历 KYC/AML 审查、认购文件签署、资金划转、登记入册，全程通常需 5-10 个工作日。赎回更慢——取决于基金流动性管理政策，通常需 30-90 天通知期，且受制于季度或半年度赎回窗口。
二级转让成本高：LP 份额转让需取得普通合伙人（GP）同意、修订有限合伙协议、更新登记册，法律和行政成本常高达转让金额的 1-2%。这实质上将 LP 份额锁定为长期持有，缺乏有效的退出通道。
分销渠道单一：传统房地产基金主要依赖私人银行和财富管理平台分销，触达面窄。每个分销渠道需独立协商法律文件、费用分成和技术对接，边际成本高。
高盛此次基金设计的核心逻辑，正是针对上述三个痛点逐一回应：链上发行解决申购效率问题，Archax 的受监管交易所定位为未来二级交易奠定基础，Ownera 的连接层则打开多分销渠道的标准化接入。这使该基金在结构设计层面已经超越了「用区块链发基金」的浅层应用，进入了基金运营基础设施的重新定义。
2. RWA 代币化架构：五方协作网络
2.1 卢森堡 AIFM 基金结构：Fundrock LIS 的角色
理解这只基金需要首先厘清其法律架构。与许多市场观察者可能预期的「开曼 ELP + 代币化」路径不同，高盛选择了卢森堡另类投资基金管理人（AIFM） 架构。这一选择既是监管信号，也是有意识的战略取舍。
卢森堡 AIFM 架构的核心要素如下：
| 角色 | 法律实体 | 监管地位 | 核心职能 |
|---|---|---|---|
| 另类投资基金管理人（AIFM） | Fundrock LIS（Apex Group 子公司） | 受 CSSF 监管 | 风险管理、流动性管理、合规监督、投资者报告 |
| 存托人（Depositary） | Apex Fund Services Luxembourg | 受 CSSF 监管 | 资产保管、现金流监控、NAV 验证 |
| 基金行政管理人 | Apex Fund Services Luxembourg | — | NAV 计算、投资者登记、反洗钱审查 |
| 基金管理人 | LRC Group | — | 房地产资产筛选、投资决策、资产运营管理 |
| 数字证券托管人 | Archax | 受 FCA 监管 | 链上基金份额的合规托管、私钥管理 |
选择卢森堡而非开曼，传递了几个关键信号。首先，AIFMD（另类投资基金管理人指令） 框架下，持有完整 AIFM 牌照的基金可在欧盟全境通过「护照」机制进行跨境分销——无需在每个成员国单独注册。对于瞄准欧洲机构投资者（养老金、保险公司、家族办公室）的房地产基金而言，这一分销优势不可替代。其次，卢森堡 CSSF 对基金治理、风险管理、利益冲突防范有着全球最严格的监管标准之一，这恰恰是大型养老基金和保险公司受托人委员会在配置另类资产时的核心关切。
据 BlazeTrends 报道（2026-06-04），Apex Group 通过 Fundrock LIS 提供 AIFM 服务，同时通过 Apex Fund Services Luxembourg 提供存托和基金行政管理服务。这一「双实体」安排在卢森堡基金架构中相当常见，但需注意 CSSF 对 AIFM 与存托人之间的职能分离要求——Fundrock LIS 和 Apex Fund Services Luxembourg 虽同为 Apex Group 旗下实体，但须在运营层面保持独立团队、独立系统和独立报告线。
2.2 技术底层：GS DAP + Canton Network
GS DAP（Goldman Sachs Digital Asset Platform）并非为本次房地产基金仓促搭建的概念验证系统，而是一个已历经四年生产环境验证的机构级数字资产平台。理解其技术架构，才能把握这只基金在运营效率和合规层面的真正突破。
GS DAP 构建于 Canton Network 之上，使用 DAML 智能合约语言。Canton 由 Digital Asset 公司开发，Goldman Sachs 作为战略投资者参与了后者的 D 轮融资。与以太坊等公共区块链不同，Canton 是一个许可制（permissioned）网络，具有三项对机构金融至关重要的技术特性：
子交易隐私（Sub-Transaction Privacy）：Canton 的协议级隐私保护确保每一方只能看到其被授权查看的数据。当 Goldman 为客户发行基金份额时，其他网络参与者无法窥见发行人、投资者身份、定价或分配细节。这解决了公共区块链上机构交易最根本的合规障碍——交易数据的保密性。
确定性最终性（Deterministic Finality）：交易确认即最终，无概率性确认窗口，无链重组，无 Gas 价格波动。对于基金份额的申购/赎回操作而言，这意味着不存在「交易似乎已确认但稍后被回滚」的风险——这是传统公共区块链在金融结算场景中的阿喀琉斯之踵。
DAML 合规原语：DAML 能在智能合约层面原生编码证券的完整法律条款——投资者合格性规则、转让限制、分配优先级、监管报告触发条件。授权规则在语言级别强制执行，未经所有必要签署方明确同意，任何一方不得单方面修改合约内容（Canton Wiki）。这种「代码即法律条款」的粒度，使得智能合约不再仅是支付工具，而成为承载完整法律关系的可编程证券。
GS DAP 的历史验证记录为此次房地产基金提供了可信度背书：
| 时间 | 交易 | 规模 | 意义 |
|---|---|---|---|
| 2022 年 | EIB 数字债券（Project Venus） | 约 1 亿欧元 | 首个超主权数字债券，完全数字原生（非传统证券的数字包装） |
| 2023 年 | HKMA 代币化绿色债券 | 未公开 | 首个主权级代币化绿色债券，展示 ESG 合规与链上报告能力 |
| 2025 年 7 月 | BNY Mellon 货币市场基金代币化 | 未公开 | 从债券扩展到基金权益代币化，近实时申购/赎回 |
| 2026 年 6 月 | 房地产基金代币化（本次） | 未公开 | 首次将代币化从流动性资产延伸至房地产另类资产 |
跨机构互操作性是 GS DAP 的另一项核心能力。GS DAP 已在 Canton 网络上实现与 DTCC ComposerX（美国中央证券存管机构的数字资产平台）、Broadridge DLR（每月处理逾 1.5 万亿美元回购结算）及 JPMorgan Kinexys（原 Onyx，数字支付结算）的原子跨机构结算。对于房地产基金而言，这意味着未来的基金份额二级交易可能实现证券与付款的同步原子结算（DvP），消除传统 T+2 结算中的对手方风险。
2.3 连接层与分销：Ownera + Archax 的双重角色
数字资产基础设施公司 Ownera 的角色在此次合作中容易被低估，但实际上它是连接五方参与者与多分销渠道的「数字神经系统」。Ownera 的 FinP2P 协议旨在标准化数字证券的机构间通信，使得不同分销平台可以通过统一接口接入基金。在此次架构中，Ownera 负责连接 Goldman Sachs（发行人）、Apex（基金行政）、LRC Group（基金管理人）和 Archax（托管/分销）之间的信息流。
Archax 承担的是合规基础设施中最敏感的两个职能：一是作为 受 FCA 监管的数字证券托管人 持有链上基金份额的私钥，确保数字资产不因单点故障而丢失或被盗；二是作为「首个分销合作伙伴」为基金提供初始分销渠道。Archax 作为英国金融行为监管局（FCA）注册的加密资产交易所，在合规层面为基金提供了 FCA 管辖区的投资者准入通道。
值得注意的是，Archax 被明确定位为「首个」而非「唯一」分销合作伙伴——这意味着基金设计了多分销渠道的扩展路径。Ownera 的连接层恰恰使这一扩展无需每次重新集成。
2.4 这一架构如何确保资产安全与合规监管？
监管合规是多层嵌套式的。法律层：卢森堡 AIFM 架构保障基金治理；托管层：Apex Fund Services Luxembourg 负责传统资产（房地产产权、现金）保管，Archax 负责数字证券保管，形成了传统资产与数字资产「双托管」的隔离机制；技术层：Canton 的权限控制确保只有获得授权的参与者（经 KYC/AML 审查的合格投资者）才能持有和转让基金份额；分销层：Archax 的 FCA 监管地位确保数字证券的分销活动在英国法管辖下合规进行。
这一四层合规架构的核心逻辑是：技术层面的创新（区块链原生发行）不削减任何一层法律合规要求，而是在现有监管框架内寻找技术效率的提升空间。对于考虑类似架构的加密基金管理人而言，这提供了关键参考：代币化不等于监管套利，监管合规本身就是产品竞争力的组成部分。
3. 与传统房地产基金的六维对比
将高盛此次推出的代币化房地产基金与传统卢森堡/开曼房地产私募基金进行系统对比，能更清晰地揭示代币化带来的结构性变化——以及尚未解决的局限。
| 对比维度 | 传统房地产私募基金 | GS DAP 代币化房地产基金 |
|---|---|---|
| 基金法律架构 | 卢森堡 SIF/RAIF 或开曼 ELP，纸质合同治理 | 卢森堡 AIFM 架构，链上 DAML 智能合约补充纸质法律文件 |
| 份额发行方式 | 线下认购文件签署，5-10 个工作日入册 | GS DAP 链上原生发行，预计缩短至 1-2 个工作日 |
| 投资者登记 | 基金行政管理人手动维护登记册 | 链上登记 + Apex 行政管理双轨，实时可审计 |
| 二级转让 | 需 GP 同意，法律/行政成本 1-2%，45-90 天 | 理论上可链上原子结算（DvP），取决于监管批准和 Archax 二级市场建设进度 |
| 分销渠道 | 私人银行 + 财富管理平台，逐渠道单独对接 | Ownera FinP2P 协议标准化接入，Archax 为首个渠道，可扩展 |
| 数字资产托管 | 不适用 | Archax（FCA 监管）数字证券托管 + Apex 传统资产存托 |
| 投资者透明度 | 季度报告 + 年度审计 | 链上实时持仓可见（在 Canton 隐私权限范围内）+ 传统报告双轨 |
| 最低投资额 | 通常 €100,000–€1,000,000 | 未披露（预计不低于传统基金门槛） |
| 跨境分销能力 | 依赖各国私募配售豁免 | AIFMD 护照机制覆盖 EU/EEA + Archax 覆盖 UK |
从对比表可以看出，代币化的核心突破集中在运营效率（份额发行、登记、转让）和分销网络（标准化接入、多渠道扩展）两个维度，而投资者门槛、底层资产选择和投资策略等维度与传统基金基本持平。这印证了高盛的设计哲学：用区块链优化基金运营基础设施，而非试图颠覆基金的法律本质。
4. 对加密基金行业的深层启示
4.1 机构级 RWA 基础设施正在从「演示」走向「生产」
2022-2023 年，市场充斥着代币化概念验证项目和行业联盟白皮书。但 2024-2026 年间，格局发生了质变：BlackRock 的 BUIDL 在公共链上管理数十亿美元，JPMorgan 的 Kinexys 平台日均处理数十亿美元机构支付，DTCC 的 ComposerX 正在将美国核心证券基础设施迁移至 Canton 网络，而现在 Goldman Sachs 将代币化延伸至房地产。这些不是实验，而是机构资产负债表上正在运行的生产系统。
对加密基金行业的启示是双重的。一方面，基础设施即服务（IaaS） 模式正在降低基金代币化的技术门槛——GS DAP、Canton、Ownera FinP2P 等基础设施可以租用而非自建。另一方面，监管套利的窗口在收窄——Goldman Sachs 主动选择受 CSSF 监管的卢森堡 AIFM 架构而非离岸结构，本身就是一个强烈的合规信号。加密基金管理人在规划代币化产品时，需将合规成本（AIFM、存托人、数字证券托管人）作为产品预算的核心组成部分而非事后补救项。
4.2 房地产代币化对加密基金的资产配置意义
房地产代币化对加密基金行业的影响远不止「多了一个可投资产类别」。它可能重塑加密基金自身的资产配置结构：
收益稳定化：加密原生策略（套利、做市、质押收益）具有高度周期性。房地产租金收益提供了截然不同的回报驱动因素——物理资产现金流与加密市场价格波动的相关性极低。对于追求夏普比率优化的多策略加密对冲基金，这提供了有力的多样化工具。
抵押品扩展：代币化房地产基金份额理论上可作为链上借贷协议的抵押品——前提是清算机制和估值预言机能妥善处理房地产的低频交易特性。GS DAP 上已有的抵押品管理模块（实时保证金、自动折扣计算）为此提供了基础设施雏形。
LP 退出通道：加密风投基金的 LP 面临平均 7-10 年的锁定期。如果代币化基金份额可在受监管的二级市场上交易（这正是 Archax 的长期愿景），LP 将获得前所未有的中途退出选择权。这可能从根本上改变加密基金募集时的流动性溢价定价模型。
4.3 卢森堡基金架构的跨境分销优势——加密基金的潜在路径
Goldman Sachs 选择卢森堡 AIFM 架构而非开曼 ELP 进行代币化，对加密基金行业的结构设计具有参照意义。卢森堡 AIFMD 护照机制下，一只在卢森堡注册并受 CSSF 监管的基金，可通过简化的通知程序在欧盟 27 个成员国向专业投资者进行跨境分销——无需在每个国家单独申请牌照或依赖私募配售豁免。
对于计划拓展欧洲机构投资者基础的亚洲加密基金管理人而言，这一路径值得认真评估。卢森堡 AIFM 架构的合规成本（AIFM 年费、存托人费用、CSSF 监管报告义务）确实高于开曼 ELP，但如果目标 LP 包含欧盟养老金、保险公司或 UCITS 基金（这些机构受制于内部合规政策，通常只能投资受 AIFMD 监管的基金），这笔合规溢价可通过更广阔的 LP 基础来回收。
具体来看，如果亚洲加密基金管理人希望效仿高盛的路径（卢森堡 AIFM + Canton 代币化 + Ownera 分销），需评估以下关键节点：Fundrock LIS 或同类持牌 AIFM 的委任（年费约 €50,000-€150,000，视基金规模和策略复杂度而定）；卢森堡存托人的委任（年费类似）；Archax 或同类 FCA 注册数字证券托管人的委任；以及 GS DAP/Canton 平台的使用权——目前 GS DAP 尚未向第三方开放，但 Digital Asset 公司的 Canton 网络本身对合格机构参与者开放接入。
5. 局限性与风险
在肯定这一架构创新的同时，保持分析审慎同样重要。目前公开信息中存在若干关键缺口：
基金规模未披露——这直接决定该产品的市场验证程度。如果首期规模较小（例如低于 €5,000 万），则更接近于「市场试探」而非规模化的资产配置工具。
二级交易时间表不明——当前基金份额的「可转让性」被定位为「未来」能力，而非首发即具备的功能。实际二级市场的开放时间取决于监管批准（FCA 对 Archax 数字证券交易场所的授权范围）和市场建设进度，可能需要 12-24 个月。
底层资产未披露——基金的房地产投资策略、地域分布、物业类型和收益目标均未公开。这使投资者无法评估基金的投资价值，仅能评估其技术架构的先进性。
费用结构未公开——额外的数字证券托管（Archax）、Ownera 连接层和 GS DAP 平台使用费是否会推高基金的总体费用比率（TER），目前不得而知。对于机构投资者而言，TER 超过 2% 的房地产基金将面临配置阻力。
常见问题（FAQ）
这只代币化房地产基金向零售投资者开放吗？
否。该基金采用卢森堡 AIFM 架构，根据 AIFMD 的规定，仅向专业投资者（professional investors）开放——包括机构投资者、养老基金、保险公司和满足特定资产/交易量门槛的高净值个人。此外，Archax 作为 FCA 监管的数字证券托管和分销平台，其客户准入同样需满足英国的投资者适当性要求。代币化并未降低投资者门槛——在这一点上，高盛选择了与传统房地产私募基金完全一致的合格投资者标准。
GS DAP 上的基金份额与传统纸质基金份额有什么本质区别？
两者的法律权利完全一致——持有 GS DAP 上的数字基金份额，在法律上等同于持有同一只基金的纸质份额。区别在于运营层面：数字份额的申购、登记、转让和赎回操作通过 DAML 智能合约自动化执行，无需人工审核每个步骤；份额持有人可在 Canton 网络上实时查看持仓（在隐私权限框架内）；未来如果二级市场获批，数字份额可实现与付款的原子结算（DvP），消除传统 T+2 结算中的对手方风险。简言之，法律本质不变，运营效率提升。
这只基金与 BlackRock BUIDL 或 Franklin Templeton BENJI 有什么不同？
这是三类截然不同的产品：BlackRock BUIDL 是代币化货币市场基金，底层资产是美国国债和回购协议，面向机构投资者提供代币化现金管理工具；Franklin Templeton BENJI 同样是代币化国债/货币市场基金，但采用公共区块链（Stellar/Polygon）的多链部署策略；而高盛此次推出的基金底层资产是房地产，代币化平台是许可制 Canton 网络（非公共链），法律结构是卢森堡 AIFM（非美国 1940 Act 基金）。三者的唯一共同点是「基金份额代币化」这一技术手段，但底层资产、法律结构、目标投资者和流动性特征截然不同。
亚洲加密基金管理人能否复制这一模式？
可以在技术上复制，但需要逐一解决以下障碍：（1）AIFM 牌照——需要委任持有卢森堡 CSSF 完整 AIFM 牌照的管理人（如 Fundrock LIS 级别），或自行申请（周期 6-12 个月）；（2）数字证券托管——需要找到 FCA 注册或同等监管级别的数字资产托管方（如 Archax、Zodia Custody、Copper 等）；（3）区块链平台——可选择 Canton 网络（面向合格机构开放），或在以太坊/Avalanche 等公共链上部署（但需自行解决隐私和合规挑战）；（4）分销网络——Ownera FinP2P 协议的接入目前为受邀制。总体而言，从香港 OFC 或开曼 ELP 出发，叠加 Canton 代币化和 Archax 分销，在技术上是可行的架构路径，但需预算 €200,000-€500,000 的年化合规运营成本，且基金规模需达到 €5,000 万以上才能在经济层面合理化。
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来源
- CoinDesk — Goldman Sachs Teams with Apex, Archax for Tokenized Real Estate Fund（2026-06-04）
- BlazeTrends — Goldman Sachs Tokenizes Real Estate Fund with Apex and Archax via GS DAP Platform（2026-06-04）
- Canton Wiki — Goldman Sachs on Canton: GS DAP & Digital Bonds Guide
- Goldman Sachs Developer — GS DAP Platform Overview
- ChainCatcher — 高盛联手 Apex 与 Archax 推出代币化房地产基金（2026-06-04）
初版日期：2026-06-04 | 最后更新：2026-06-04