美国富兰克林邓普顿会晤 SEC 加密工作组：探讨代币化货币基金与 ETF 链上交易豁免

核心摘要

• 富兰克林邓普顿（Franklin Templeton）于美东 2026 年 10 月 9 日与 SEC 加密工作组（Crypto Task Force）工作人员会面，探讨代币化货币市场基金及 ETF 通过区块链流动性池交易的监管豁免。
• 拟议议程涉及基金份额与代币化股票、稳定币组成交易对，流动性提供者收费是否符合基金定价规定，以及流动性池与 LP 份额是否需证券法规豁免。
• 讨论背景为 SEC 于 2026 年 9 月推出代币化股票交易创新豁免机制，此次进一步延伸至基金份额的链上交易。
• 据报道，公司尚未提交正式豁免申请，亦未获批准；会谈属前期沟通性质。
• 若落地，将拓展富兰克林既有 BENJI 链上货基的合规边界，影响代币化基金的二级流转结构。

📑 文章目录

1. 事件概述 — 会面主体、时间与拟议议程
2. 监管脉络 — 从 BENJI 到链上交易豁免
3. 链上基金份额交易需厘清的合规边界
4. 常见问题（FAQ）

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据 TokenPost 与 Bitcoin.com 报道，富兰克林邓普顿（Franklin Templeton）于美东 2026 年 10 月 9 日与 SEC 加密工作组（Crypto Task Force）工作人员会面，探讨为代币化货币市场基金与 ETF 通过区块链自动化做市流动性池进行交易所需的监管豁免。这是继 SEC 于 2026 年 9 月推出代币化股票交易创新豁免机制后，监管对话首次明确延伸至”基金份额”本身的链上二级流转。

事件概述

会面主体与时间

会面一方为富兰克林邓普顿——截至 2026 年 3 月 31 日公司层面 AUM 约 1.68 万亿美元、链上 OnChain 美国政府货币基金（BENJI，FOBXX）AUM 约 19.8 亿美元（截至 4 月 29 日）的资产管理巨头；另一方为 SEC 加密工作组工作人员。会谈属前期沟通，非正式规则制定程序。

拟议议程要点

议程聚焦三组数据：其一，代币化货币市场基金份额与代币化 NMS 股票、获许可支付型稳定币组成交易对时，Section 22(d) 与 Rule 22c-1（基金以收到指令后次一计算 NAV 交易）如何适用；其二，流动性提供者（LP）能否在该等交易中收费；其三，持有特定代币化资产并向 LP 发行权益的流动性池，是否构成投资公司、其权益是否属 1933 年证券法与 1934 年证券交易法下的证券。

监管脉络：从 BENJI 到链上交易豁免

既有 BENJI 合规基础

富兰克林邓普顿的链上记录实践始于 2021 年推出的 Franklin OnChain U.S. Government Money Fund，BENJI 代币代表基金份额，转让代币即同步转让对应份额，份额权属由 Benji Technology Platform 在 Stellar 上记录。SEC 工作人员曾于 2026 年 8 月 12 日就基金投资该 OnChain 基金的托管安排出具不行动函（no-action），处理 Section 17(f) 与 Rule 17f-2 托管要求，而非二级市场交易。

9 月代币化股票豁免的延伸

2026 年 9 月 17 日 SEC 令建立了临时性、附条件的框架，允许特定许可场馆通过自动化做市流动性池交易代币化 NMS 股票，并容许代币化货币市场基金作为其中一种交易对，但未给予《1940 年投资公司法》下的豁免，亦未解决 Section 22(d) 与 Rule 22c-1 问题，框架于发布五年后到期。10 月 9 日会面正是对该框架未决事项的追问。

链上基金份额交易需厘清的合规边界

定价与流动性提供者收费

核心张力在于：自动化流动性池以连续报价撮合，难以套用”次一 NAV”的基金交易定价范式；LP 收费若被认定为基金销售费用，则可能触发 Section 22(d) 约束。这些边界不厘清，机构级代币化基金难以在公开链上场所合规流转。

豁免范围的开放问题

富兰克林邓普顿另提出：若代币化证券场所并非国家证券交易所（national securities exchange），是否需额外豁免；以及流动性池自身是否落入投资公司监管。这些问题决定了未来链上基金份额交易是”个案 relief”还是”普适通道”。

代币化基金链上交易豁免若落地将改变什么？

若 SEC 就 Section 22(d)、Rule 22c-1 及投资公司认定给出可行豁免路径，代币化货币市场基金与 ETF 将可在合规链上场所与代币化股票、稳定币直接配对交易，把 BENJI 式的”链上记录”进一步推向”链上流转”。对管理人，这意味着现金管理工具与主题敞口可在同一链上流动性层组合，但前提是托管、估值与投资者保护标准不被稀释。

托管、估值与投资者保护的连带问题

托管与私钥管理

链上基金份额流转的前提是托管安排可被 SEC 认可。此前 8 月 12 日不行动函已就 FTIS 作为托管人保管私钥、处理 Section 17(f) 与 Rule 17f-2 要求给出条件，包括未经授权指令防护，以及记录纠错、冻结、迁移、恢复的行政控制。若份额进一步进入链上二级交易，托管与记录层需同步升级，以匹配更高频的权属变更。

NAV 与链上报价的衔接

代币化货币市场基金以稳定 1 美元份额为目标，依赖 Rule 2a-7 的估值与流动性要求。若在流动性池与代币化股票配对交易，链上价格可能短期偏离 NAV，需设计价格锚定、套利约束与熔断机制，避免估值错配与投资者保护缺口——这正是 Section 22(d) 与 Rule 22c-1 讨论的现实起点。

常见问题（FAQ）

此次会面是否意味着 SEC 已批准相关豁免？

否。据报道，富兰克林邓普顿尚未提交正式豁免申请，会谈亦未产生批准结果，属 SEC 加密工作组与发行人的前期沟通。现行仅 9 月 17 日临时框架允许代币化 NMS 股票经流动性池交易，且未覆盖《1940 年投资公司法》相关豁免。

对富兰克林 BENJI 及同类代币化货币基金意味着什么？

若后续 relief 落地，BENJI 等代币化货币市场基金（tMMF）可在链上场所与代币化股票、稳定币直接配对，拓展二级流转与现金管理组合场景；在放行前，其合规边界仍限于链上份额记录与既有的不行动函托管安排，二级交易需倚赖个案路径。

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来源

• TokenPost：Franklin Templeton Seeks SEC Clarity for Tokenized Fund Trading（2026-10-09 会面，含 Section 22(d)/Rule 22c-1 与 9·17 SEC 令细节）
• Odaily（引 Bitcoin.com News）：Franklin Templeton explores regulatory exemptions for tokenized fund trading（2026-10-09）

初版日期：2026-10-10 | 最后更新：2026-10-10