核心摘要
- 香港立法会议员邱达根在第十二届区块链全球峰会提出以 PIC 框架概括数字资产下一阶段：Product（产品）、Infrastructure & Interoperability（基础设施与互操作性）、Connect（连接）。
- 香港数字资产监管已近四年积累：虚拟资产交易平台发牌、稳定币条例（Stablecoins Ordinance）、托管与资产管理发牌框架正陆续就位，下一步重心从「立规则」转向「推市场」。
- 在监管框架清晰后，香港将优先推动 稳定币、Tokenized Deposit（代币化存款）、Tokenized Bond（代币化债券）与 RWA（真实世界资产代币化）等产品市场化。
- 香港严格遵循内地监管边界：境内资产境外发行、证券代币等按「相同业务、相同风险、相同规则」原则试点，不越线；同时推进贸易数据、支付、碳排放与人民币国际化等非资产类链上互联。
- 对基金管理人的实质意义：发牌要求明确后，产品定义、可售对象与合规红线清晰，将吸引更多发行方与参与者，推动数字资产「飞轮」滚动。
📑 文章目录
- 香港数字资产监管的四年演进 — 从政策宣言到稳定币条例
- PIC 框架的三层逻辑 — 产品、基础设施与连接
- 香港代币化产品矩阵如何分工？ — 稳定币、Tokenized Deposit、Tokenized Bond 与 RWA
- 从「立规则」到「推市场」 — 监管飞轮如何转动
- 跨境连接与内地合规边界 — RWA 出海的 QFLP 视角
- 常见问题（FAQ）
本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。
在香港特别行政区政府持续完善数字资产监管体系的背景下，立法会议员邱达根于第十二届区块链全球峰会公开阐述了对香港数字资产下一阶段的判断：过去的重心是「建立规则」，下一阶段必须把「产品做起来」。这一判断并非孤立表态，而是与香港过去四年逐步成型的监管路线——虚拟资产交易平台发牌、稳定币条例、资产管理与托管发牌框架——形成连贯逻辑。对基金管理人而言，理解这套从立法到市场的演进，是评估在香港布局代币化基金与数字资产产品的必要前提。
一、香港数字资产监管的四年演进：从宣言到稳定币条例
1.1 政策宣言与路线图的时间线
邱达根将香港的努力概括为「一步一脚印」。自首份数字资产政策宣言发布至今接近四年，香港已陆续形成蓝图、条例修订、虚拟资产交易平台发牌方案、若干路线图，以及 2025 年通过的稳定币条例（Stablecoins Ordinance）。与新一份施政报告同期发布的《数字资产发展政策宣言 2.0》提出 LEAP 框架（Legal & Regulatory streamlining、Expanding tokenised products、Advancing use cases、People & partnership），与政府新闻网 2025 年 6 月公布的官方表述一致（香港政府新闻网，Policy Statement 2.0，2025-06）。
1.2 监管节点的逐步闭环
在交易平台层面，证券及期货事务监察委员会（SFC）负责虚拟资产交易平台发牌；在稳定币层面，香港金融管理局（HKMA）牵头的发牌制度已于 2025 年 8 月 1 日实施；在资产管理与托管层面，相关的数字资产交易服务提供者、托管、咨询及资产管理发牌方案预计于 2026 年下半年至明年初提交立法会讨论。财政司司长陈茂波在 Consensus Hong Kong 2026 的发言中亦确认「计划今年夏季引入相关立法」（香港政府新闻网，Consensus Hong Kong 2026，2026-02）。一旦这些条例通过，香港在立法层面需要处理的主要发牌事项基本理清。
二、PIC 框架的三层逻辑：产品、基础设施与连接
2.1 Product（产品）：先定义清楚再发行
邱达根强调，发行一个产品本身并不困难，难的是明确产品面向哪些投资者、底层资产是否可靠，以及数字资产与传统金融体系如何安全连接。产品定义必须回答：什么产品可以提供给一般投资者，什么只适合专业投资者。这与 SFC 一贯以投资者适当性为核心的监管理念一致。
2.2 Infrastructure & Interoperability（基础设施与互操作性）
第二个维度关注原有金融市场的基础设施是否准备好，以及代币化产品与传统产品交易之间是否存在漏洞。香港通过沙盒与不同产品的实践解决互操作性问题，避免交易过程中的盲点。HKMA 的 ASPIRe 方案、数字资产发展政策宣言 2.0，以及 Fintech 2030 策略均把 Tokenization 列入重点。预算 2026-27 更提出由 CMU OmniClear 建立数字资产平台，从数字债券扩展至其他数字资产（香港政府新闻网，2026-27 预算，2026-02）。
2.3 Connect（连接）：把香港市场与世界连接
第三个维度是连接。邱达根指出，产品不能只卖给香港投资者，还要解决能否卖给海外投资者、如何与境外产品连接，以及不同国家投资要求的法律适配。这直接指向跨境互联互通与离岸结构的设计需求。
2.4 沙盒与试点：把互操作性问题拆小
互操作性听起来抽象，落在实务上就是一连串可测试的环节：代币化债券的清算如何接入 CMU OmniClear 的数字资产平台、稳定币支付如何与基金申赎系统对接、链上份额转让如何与现有过户处记录保持一致。香港的做法是通过沙盒与产品试点逐项验证，而非一次性开放。对基金管理人，这意味着参与试点的窗口本身具有信息价值——在沙盒中暴露的结算时点错配、记录同步与投资者身份核验问题，比任何文件研究都更早暴露架构短板。您若计划在香港发行代币化基金，把「是否具备沙盒参与条件」列入立项评估，是一种成本很低的风险排查方式。
香港的代币化产品矩阵如何分工？稳定币、Tokenized Deposit、Tokenized Bond 与 RWA 各扮演什么角色
3.1 四类产品的定位差异
邱达根明确列举了下一阶段的重点产品：稳定币、Tokenized Deposit、Tokenized Bond 与 RWA。它们并非互相替代，而是按「支付结算—存款凭证—债券融资—广义资产上链」的层级分工。香港目前在代币化债券发行量上处于全球领先位置，而 RWA 的边界（什么资产可定义为 RWA、底层资产如何管理）仍需通过试点进一步明确。
3.2 语义化对比：传统金融产品 vs 香港代币化产品矩阵
| 对比维度 | 传统金融产品 | 香港代币化产品矩阵 |
|---|---|---|
| 监管主体 | 传统持牌机构依《证券及期货条例》（Cap.571） | SFC 发牌交易平台 + HKMA 稳定币发牌 + 数字资产托管发牌 |
| 产品形态 | 纸质/电子记账债券、银行存款 | Tokenized Bond、Tokenized Deposit、稳定币、RWA 代币 |
| 结算效率 | T+2 跨行结算 | Ensemble 沙盒与 CMU OmniClear 推进原子结算、近实时 |
| 投资者门槛 | 依产品分级 | 一般投资者 vs 专业投资者由产品定义区分 |
| 跨境连接 | 代理行链条长 | Connect 框架对接海外、离岸中心（如开曼 SPC / 香港 OFC）结构 |
对基金管理人而言，这一对比的核心启示是：代币化并非简单「上链」，而是把托管、结算、投资者适当性与跨境连接重新打包到一套受监管的架构中。
3.3 稳定币、托管与资管的监管衔接
值得注意的是监管节点之间的衔接关系。稳定币解决的是「链上支付与结算媒介」，代币化存款解决的是「银行负债的链上形态」，而托管、咨询与资产管理发牌方案则约束「谁可以替客户持有和管理这些资产」。邱达根提到，目前不同机构正在测试不同稳定币应用场景——有些打通金融产品，有些结合零售客户——这些试验的结论将直接影响基金产品的设计边界。举例而言，若基金以稳定币认购赎回，管理人必须回答：稳定币发行人是否持牌、赎回机制是否与基金申赎时点匹配、以及会计上如何处理稳定币与法币之间的兑换差异。这些看似操作层面的细节，恰恰是产品能否通过 SFC 审批的关键。随着下半年托管与资产管理发牌方案提交立法会，这一衔接链条将从规则层面补齐最后一环，您在此前完成的任何架构准备，都应预留与这些新规则对接的空间。
三、从「立规则」到「推市场」：监管飞轮如何转动
3.1 飞轮逻辑：更多产品带来更多参与者
邱达根用「飞轮」形容下一阶段：当发牌要求明确、产品定义清晰后，发行方知道法律红线在哪里，参与者知道如何合规进入，更多产品出现又会带来更多参与者，飞轮才能滚动。这与 2026-27 预算中「优化税制、扩阔基金定义、吸引家族办公室与基金落户香港」的方向相互呼应。
3.2 公众投资者教育的配套
飞轮的另一面是投资者保护。邱达根强调不让不合规产品流通，投资者自身也需谨慎。这与 SFC 对虚拟资产投资者适当性、反洗钱监控的一贯要求一致，基金管理人须把投资者教育纳入产品发行的前置条件。
四、跨境连接与内地合规边界：RWA 出海的 QFLP 视角
4.1 内地监管边界与「相同业务、相同风险、相同规则」
邱达根明确表示，香港非常清楚并严格遵循国家监管条例，境内资产境外发行、证券代币等监管指引会严格执行，不越线。在此前提下，香港按「相同业务、相同风险、相同规则」方法进行产品试点。这意味着 RWA 项目若涉及内地底层资产，必须在架构上隔离在岸与离岸，避免触碰证券发行与跨境资本流动的红线。
4.2 QFLP 通道与离岸 SPV 的实务角色
对希望以香港为枢纽发行 RWA 的基金管理人，常见路径是在开曼 SPC或香港 OFC等基金结构下设立特殊目的载体（SPV），隔离底层资产，再通过合规的QFLP（合格境外有限合伙人）或跨境资金通道实现资金回流与分配。须注意：QFLP 仅解决特定股权投资类的跨境资金入境，RWA 底层若为债权或收益权，仍需逐案评估外汇管理与证券属性的合规边界。基金管理人应与持牌法律顾问就资产可代币化范围预先确认，而非在发行后补正。
4.3 非资产类链上互联的另类机会
除金融资产外，香港与内地在贸易数据、小额支付、碳排放数据（Carbon Index）与人民币国际化方面的链上互联并未停止。对关注 ESG 与碳信用的基金，碳排放数据代币化与跨境互认是值得跟踪的方向，但其监管属性与金融资产 RWA 不同，不应混为一谈。
4.4 稳定币与人民币国际化的连接机会
施政报告将人民币国际化列为香港的核心任务之一，稳定币与代币化存款在其中扮演结算基础设施的角色。对基金管理人，这一方向的现实含义是：未来以离岸人民币计价的代币化产品（债券、货币市场工具）可能出现，香港的持牌稳定币发行人与 CMU OmniClear 数字资产平台将成为发行与结算的可选通道。提前评估多币种认购赎回能力、离岸人民币托管安排与外汇对冲流程的基金，将在新产品窗口开启时获得先发位置。当然，这类产品仍受跨境资本流动管理约束，架构设计必须把合规通道放在收益优化之前。
五、全球监管竞争格局：香港与新加坡、迪拜、美国如何错位竞争？
5.1 三类司法辖区的监管策略差异
邱达根在演讲中提及美国 CLARITY Act 闯关失败引发的观察：全球不同司法辖区都在围绕数字资产立法，说明技术发展势头不会逆转。在这种背景下，各辖区走出了不同路径。新加坡金融管理局（MAS）长期以机构与合格投资者为重点，零售准入保持审慎；迪拜以专门的虚拟资产监管机构 VARA 快速发牌，强调监管确定性；美国则在 SEC 与 CFTC 的双轨框架中推进，市场结构立法的节奏受政治周期影响。香港的策略差异在于：以「相同业务、相同风险、相同规则」为原则逐步扩围，同时保持与内地监管的严格对接，走「稳而连」的路线。
5.2 香港的相对优势与短板
香港的优势有二：一是代币化债券发行量处于全球领先位置，政府代币化绿色债券的常态化发行为市场提供了基准案例；二是与内地市场的连接潜力，包括贸易数据、支付与人民币国际化的链上互联。短板则在于零售端产品的丰富度与人才供给，政策宣言 2.0 因此把「人与伙伴关系」列为 LEAP 框架的一环。对基金管理人而言，评估香港布局时，应把「监管确定性 + 跨境连接」作为核心变量，而非单纯比较税率或设立速度。
5.3 语义化对比：四个主要辖区的数字资产监管取向
| 对比维度 | 香港 | 新加坡 | 迪拜 | 美国 |
|---|---|---|---|---|
| 监管机构 | SFC + HKMA + 立法会 | MAS | VARA | SEC / CFTC 双轨 |
| 稳定币框架 | 稳定币条例已生效（HKMA 发牌） | MSC 稳定币监管框架 | VARA 稳定币规则手册 | 联邦立法推进中（GENIUS Act） |
| 代币化进展 | 代币化债券全球领先、Ensemble 沙盒 | Project Guardian 试点 | 代币化项目试点分散 | 市场驱动为主、监管规则现代化讨论中 |
| 零售准入 | 逐步放宽（持牌平台有限开放） | 审慎、限机构/合格投资者 | 相对开放 | 现货 ETF 之外审慎 |
| 对基金管理人的吸引力 | 监管确定性 + 内地连接 | 机构生态成熟 | 发牌速度 | 资本市场深度 |
这张对比表的意义不在于排名，而在于帮助基金管理人识别：不同辖区适合不同产品策略——面向亚太机构客户的代币化债券与 RWA 产品，香港的监管基础设施已相对完整。
5.4 对亚太基金配置的实际含义
把 PIC 框架与辖区对比合起来看，亚太区基金管理人的布局逻辑可以更清晰：产品端，香港的代币化债券与 RWA 试点提供了「持牌发行」的确定性路径，适合作为面向专业投资者的旗舰产品；基础设施端，Ensemble 与 CMU OmniClear 的结算能力决定了产品能多快跑通「发行—交易—赎回」闭环；连接端，香港与内地及海外市场的双向通道决定了分销半径。对已有新加坡或迪拜布局的管理人，香港并非替代选项，而是以在岸监管确定性补足离岸灵活性的并行结构——三地牌照与产品的组合，正在成为亚太数字资产基金的标准配置形态。
六、基金管理人落地路径：从结构选型到产品发行的时间线
6.1 第一步：结构选型——香港 OFC、开曼 SPC 还是 LP？
在香港发行代币化基金，常见的三个结构选项各有取向。香港开放式基金型公司（OFC）是在岸法人结构，SFC 注册监管，与香港代币化监管框架衔接最直接，适合面向香港持牌平台与专业投资者的产品；开曼 SPC（ segregated portfolio company）以离岸灵活性见长，可通过隔离组合承载多策略或多币种份额，适合全球分销架构；有限合伙（LP）结构则更适合私募与 VC 类策略，搭配代币化有限合伙权益的试点也在增加。结构选型需同时考虑税务协定、审计可行性、托管安排与目标投资者的司法辖区分布。
6.2 第二步：发牌与运营准备
管理人层面，发行代币化基金通常需持有 SFC 第 9 类（资产管理）受规管活动牌照，并配备负责人员（RO）、反洗钱（AML）与「认识你的客户」（KYC）流程、估值政策与审计安排。若涉及稳定币收付或代币化存款，还需评估对手方是否为 HKMA 持牌稳定币发行人，以及托管环节是否由合资格数字资产托管人承担。Ensemble 沙盒与 CMU OmniClear 数字资产平台的推进，为结算层提供了渐进可用的基础设施选项。
6.3 第三步：产品发行与持续合规
产品层面的关键动作包括：明确代币化份额的法律属性（受益权凭证 vs 证券）、设计认购赎回的链上链下衔接、制定投资者适当性分级（一般投资者 vs 专业投资者），以及建立持续的披露与报告节奏。邱达根提到的「飞轮」逻辑在此同样适用：发行方清楚法律红线、参与者清楚合规路径，产品才能真正滚动。对您而言，务实的第一步往往不是急于发行，而是先完成结构选型与发牌准备，再借沙盒验证产品逻辑。这一顺序看似保守，却是过去数年香港市场参与者反复验证的有效路径。
常见问题（FAQ）
香港数字资产监管当前已就位的核心发牌制度有哪些？
截至 2026 年，香港已实施虚拟资产交易平台发牌（SFC 监管）、稳定币发行人发牌（HKMA 主导，2025 年 8 月生效），并正推进数字资产交易服务提供者、托管、咨询及资产管理的发牌方案。这些制度共同构成数字资产生态的主要监管节点。
PIC 框架对基金管理人的实际意义是什么？
PIC 框架把「产品定义—基础设施互操作—跨境连接」拆成可操作的三个层次。对基金管理人，意义在于发牌要求清晰后，能预先判断某类代币化产品能否面向零售、底层资产如何托管、以及如何通过香港连接海外投资者，从而降低发行不确定性。
RWA 与 Tokenized Bond、Tokenized Deposit 有什么区别？
三者同属代币化产品但层级不同：Tokenized Deposit 是银行存款的代币凭证，Tokenized Bond 是债券的链上形态，RWA 则是更广义的真实世界资产（如黄金、收益权、应收账款）上链。香港在代币化债券发行量上领先，RWA 的边界仍通过试点明确。
内地资产能否通过香港 RWA 直接出境融资？
需严格区分。香港按「相同业务、相同风险、相同规则」原则试点，境内资产境外发行须符合内地监管。实务上通常以开曼 SPC / 香港 OFC 下设 SPV 隔离底层资产，并借助 QFLP 等合规通道处理跨境资金，但具体结构须逐案评估证券属性与外汇管理边界。
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来源
- 吴说区块链：香港立法会议员邱达根——香港数字资产下一步是把产品做起来（2026-09-23）
- 香港政府新闻网：Policy Statement 2.0 on the Development of Digital Assets in Hong Kong（2025-06）
- 香港政府新闻网：Govt leads digital asset regulation, Consensus Hong Kong 2026（2026-02）
- 香港政府新闻网：Market systems to be strengthened, 2026-27 Budget（2026-02）
初版日期：2026-09-24 | 最后更新：2026-09-24