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阿根廷拟开放共同基金投资加密资产：Milei监管「大爆炸」下新兴市场的基金配置新通道与合规框架

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核心摘要

  • 阿根廷国家证券委员会（CNV）拟开放共同基金（FCI）配置比特币及加密资产，草案同步允许区块链证券发行与数字资产质押贷款，仍需总统签署并提交国会审议。
  • 该草案为 CNV 2025-2026年「监管大爆炸」的第三阶段落地——继合格投资者认定纳入加密资产（第1125号决议）、代币化框架扩展至封闭式共同基金（FCIC）（第1137号决议草案）之后，进一步将加密资产开放至零售端共同基金。
  • 2026年6月10日，CNV通过第1145-1150号六项决议，将开放式和封闭式共同基金的设立与管理纳入自动授权机制，无需CNV事先审批——这为FCI配置加密资产扫除了程序性障碍。
  • 三重瓶颈仍未解除：阿根廷央行（BCRA）2022年禁令持续禁止银行向客户提供加密服务、托管基础设施缺位（自托管钱包无法满足CNV资产验证要求）、以及外汇管制对跨境加密基金结构的约束。
  • 对加密基金管理人而言，阿根廷的渐进式开放路径呈现了新兴市场「政策套利」的经典窗口——率先完成本地化合规布局的基金可在巴西、尼日利亚、越南等同类市场获得先发优势。
📑 文章目录
  1. 阿根廷共同基金监管的「三阶跃进」 — 从合格投资者认定到共同基金准入的渐进式改革路径
  2. 草案核心条款：FCI配置加密资产的操作框架设计 — 资产配置条件、区块链证券发行与数字资产质押贷款
  3. 「监管大爆炸」：CNV第1145-1150号决议如何重塑基金设立程序 — 自动授权机制对加密基金管理人的实际影响
  4. 三重瓶颈尚未解除：央行禁令、托管缺口与外汇管制 — 新兴市场加密基金面临的共同结构性约束
  5. 新兴市场基金监管竞争：阿根廷 vs 巴西 vs 尼日利亚 vs 越南 — 四国加密基金政策框架的语义化对比
  6. 常见问题（FAQ）

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

2026年7月24日，据 CriptoNoticias 报道，阿根廷政府拟推出一项草案，允许该国共同投资基金（Fondos Comunes de Inversión, FCI）在符合自身投资政策的前提下配置比特币及加密资产。草案同时拟明确允许股票、债券等证券在区块链上发行、存储和交易，并考虑将数字资产用于受监管的贷款抵押。该草案尚未定稿，仍需总统签署并提交国会审议。这标志着 Milei 政府自2024年执政以来对加密资产领域最激进的制度开放姿态——继 VASP 注册制落地、合格投资者认定接受加密资产、代币化框架扩展至封闭式基金之后，零售端共同基金的资金池即将向加密市场打开一扇前所未有的合规大门。

一、阿根廷共同基金监管的「三阶跃进」

第一阶段：VASP注册制奠基（2024年3月-2025年12月）

阿根廷加密基金监管的制度地基始于第27,739号法律（2024年3月）。该法修订了反洗钱法（第25,246号），首次引入虚拟资产服务提供者（PSAV）的法定定义，并指定国家证券委员会（CNV）为加密行业主监管机构。随后，CNV第994/2024号总决议建立了PSAV强制注册制度，第1058/2025号总决议（2025年3月发布，12月31日全面生效）则构建了完整的运营监管框架——五类VASP分类、最低净资本要求（3.5万至15万美元）、客户资产分离、网络安全标准与反洗钱报告义务（WikiCrypto Regulatory Guide, 2026年6月）。

这一阶段的核心产出是：加密资产在阿根廷从一个法律灰色地带转变为受监管的资产类别。CNV 主席 Roberto E. Silva 明确表态：「资金与资产流入阿根廷金融体系对资本市场发展至关重要。」但此时，加密资产仅被认定为一种可持有的财产，尚未与主流基金产品体系发生制度性对接。

第二阶段：合格投资者认定接受加密资产（2026年4月）

2026年4月7日，CNV发布第1125/2026号总决议，修订合格投资者定义，明确将虚拟资产纳入可用于认定投资者资格的资产范围。根据新规，个人或法人持有的虚拟资产可与证券投资及银行存款合并计算，达到35万UVA（阿根廷通胀挂钩单位，按当前汇率约合47.9万美元）即可认定为合格投资者（Bitget News/Foresight News, 2026年4月）。

CNV在决议中论述：「投资组合中虚拟资产等新资产类别的逐步纳入，使得将其纳入证明所需财务能力的目的成为可取之举，因为它们构成投资者经济能力和金融经验的额外体现。」这一论述的实质是将比特币、以太坊及稳定币从「床垫下的数字现金」升格为可验证的金融资产。但值得注意的是，该决议存在一个关键的技术缺口：自托管钱包中的加密资产如何向CNV证明所有权。阿根廷比特币NGO董事 Ricardo Mihura Estrada 指出，规则并未明确何种托管人或钱包类型可被接受——这在实践中有将用户驱离自托管、转向受监管托管机构的隐性激励（CriptoNoticias/BTCPizza, 2026年4月）。

第三阶段：代币化框架扩展与共同基金准入（2026年5月-7月）

2026年5月，CNV提出第1137号总决议草案（公开征求意见中），将代币化规则扩展至所有自动授权机制下发行的可流通证券——此前仅限中等影响框架下的股票、公司债券和金融信托参与凭证。关键条款包括：取消对封闭式共同基金代币化的旧有限制（此前仅限封闭式信贷基金份额可代币化），允许任何持有自动公开发行授权的封闭式共同基金（FCIC）转型为数字资产结构；同时将金融科技监管沙盒延长至2027年12月31日（Bitget News/MPost, 2026年5月）。开放式共同基金（FCIA）仍被排除在代币化范围外，但这一限制的逻辑基础是零售端产品的投资者保护考量，而非对加密资产本身的排斥。

2026年7月24日的最新草案则将逻辑推进至下一个节点：不仅允许封闭式基金代币化，更进一步拟允许共同基金直接配置加密资产。这意味着一个持有CNV自动授权的FCIA（开放式共同基金），在符合其管理章程的前提下，可以将其资产组合的一定比例配置于比特币或其他加密资产——这在全球范围内仅极少数司法管辖区（如瑞士、列支敦士登）有过先例。

二、草案核心条款：FCI配置加密资产的操作框架设计

FCI配置加密资产的合规条件

根据 CriptoNoticias 披露的草案内容，FCI配置加密资产需满足的核心条件是：在符合自身投资政策的前提下。这一表述暗示了两层含义：（1）FCI的管理章程须明确授权加密资产投资；（2）投资比例和风险管理措施须在基金文件中事先载明。这与传统证券投资基金的合规逻辑一脉相承——投资范围由基金文件界定，而非由监管机构逐笔审批。

但阿根廷的FCI监管存在一个重要的历史背景：此前的基金章程修订需要CNV的事先审批。2026年6月10日的「监管大爆炸」改革恰恰化解了这一瓶颈——第1147号决议将开放式共同基金的设立和管理章程修订纳入自动授权机制，基金文件的注册通过金融信息高速公路（AIF）直接完成，CNV不再逐案审批。这意味着FCI修改章程以纳入加密资产投资范围，将不再面临不确定的审批等待期。

区块链证券发行与数字资产质押贷款

草案的第二项关键条款拟明确允许股票、债券等证券在区块链上发行、存储和交易。这本质上是将CNV第1137号决议草案中已提出的代币化框架从封闭式基金拓展至所有可流通证券。对于加密基金管理人而言，这一条的核心价值在于为代币化基金份额的二级市场交易提供了法律确定性——此前仅有特定金融工具可在分布式账本系统上数字化表示，草案若通过将消除适用范围的不确定性。

第三项条款——将数字资产用于受监管的贷款抵押——则直指阿根廷经济的一个结构性痛点：在年通胀率超过276%的环境下，传统抵押品（阿根廷比索存款、本地房地产）的保值功能严重受损。允许比特币和稳定币作为合格抵押品，理论上可以为基金杠杆策略和保证金融资打开全新通道。但这一条款的实施前提是受监管的托管基础设施到位——贷款机构需要能够对抵押的数字资产实施有效的控制权和处置权，这在当前BCRA禁令环境下无法实现。

三、「监管大爆炸」：CNV第1145-1150号决议如何重塑基金设立程序

六项决议的核心改革逻辑

2026年6月10日，CNV发布了第1145至1150号六项总决议，被阿根廷顶级律所 Marval 称为「监管大爆炸（Regulatory Big Bang）」。这套改革的核心逻辑是从事前审批制转向自动授权+事后监管制——基金文件的注册通过自动化系统完成，发行人自行承担信息披露责任，CNV将监管资源从事前审核转向事后执法（Marval, 2026年6月）。

与加密基金最直接相关的是第1147号和第1150号决议：

  • 第1147号决议：开放式共同基金（FCIA）的设立和管理章程修订纳入自动授权机制。基金设立通过金融信息高速公路（AIF）直接注册并自动获得注册号，无需CNV事先审批。这大幅降低了新基金设立的时间成本和不确定性。
  • 第1150号决议：将代币化制度扩展至新的可流通证券类别，并重申合格投资者定义中虚拟资产的计入规则。

对加密基金管理人的程序性影响

对于有意在阿根廷设立加密配置型FCI的基金管理人，「监管大爆炸」创造了三个程序性利好：

  1. 设立周期缩短：从CNV审批制转为自动注册制后，FCIA的设立时间从此前的不确定窗口期（可能长达数月）压缩至文件完备后的即时注册。这对于具有时效敏感性的加密市场尤为重要。
  2. 章程修订灵活化：管理人可根据市场变化快速修订基金投资政策（如调整加密资产配置比例上限），无需等待监管机构审批。这解决了传统共同基金在面对加密市场波动时响应迟缓的痛点。
  3. 发行人扩容：第1145号决议将扩大型中等影响公开发行机制的上限提升至1亿UVA（约合1.37亿美元），且面向合格投资者的发行可不受此上限约束。这为规模较大的加密配置型基金提供了充足的募资空间。

如何理解阿根廷的「三步走」策略？（问句形式 H2）

阿根廷CNV的路径选择体现了一个清晰的政策方法论：先建立VASP监管基础设施（确保加密资产交易有法可依），再打通合格投资者通道（让高净值个人的加密资产获得制度承认），最后向零售端基金产品开放（让普通投资者通过受监管的工具间接参与）。这三步之间存在着不可颠倒的顺序依赖——没有第一步的VASP注册制，第二步的加密资产净值认定缺乏数据源；没有第二步的合格投资者扩容，第三步的共同基金加密配置缺乏市场需求基础。

政策阶段 核心法规 关键制度产出 对加密基金的影响
第一阶段（2024-2025） 第27,739号法律、CNV第1058号决议 VASP注册制、五类持牌运营框架 提供加密资产交易与托管的合规基础设施
第二阶段（2026年4月） CNV第1125号决议 加密资产纳入合格投资者净值认定（35万UVA门槛） 高净值加密持有者获得参与私募基金、风投的法律资格
第三阶段（2026年5-7月） CNV第1137号草案、第1145-1150号决议、7月FCI草案 代币化框架扩展+基金自动授权制+FCI加密资产配置 共同基金可直接配置加密资产，封闭式基金可代币化

四、三重瓶颈尚未解除：央行禁令、托管缺口与外汇管制

BCRA 2022年禁令：银行体系与加密资产的制度隔离

尽管CNV在证券监管层面快速推进，阿根廷中央银行（BCRA）自2022年起维持的一项禁令仍然是最大的结构性能碍。该禁令禁止金融机构为其客户开展或促进涉及数字资产的操作，理由是「减轻此类资产交易可能给金融服务用户及整个金融体系带来的风险」。其结果是：阿根廷银行既不能向客户提供加密交易服务，也不能提供托管服务，甚至不能接受以加密资产为抵押的贷款（RigorRank Argentina Regulatory Profile, 2026年）。

这一制度矛盾意味着：即使CNV允许FCI配置加密资产，这些FCI在实务中将面临「无处托管」的困境。FCI的资产必须由受监管的托管机构持有，而受BCRA监管的银行恰好被禁止提供加密托管服务。目前有报道称部分阿根廷银行已开始测试基于区块链的内部结算系统，且Milei政府传出可能在短期内解除BCRA禁令——但截至2026年7月，禁令仍在生效。

托管基础设施缺口：自托管与监管要求的冲突

第1125号决议将加密资产纳入合格投资者净值认定的同时，并未解决一个核心操作问题：自托管钱包中的加密资产如何向监管机构证明所有权与控制权。CNV要求市场中介「逐案验证」投资者申报资产的真实性，但未规定自托管资产的具体验证标准和审计方法。这意味着，使用硬件钱包或非托管钱包持有加密资产的投资者，在技术上可能无法完成合格投资者认证——这构成了一种隐性的「中心化托管偏好」，与加密资产去中心化的核心理念存在内在张力。

外汇管制：cepo cambiario 对跨境基金结构的约束

阿根廷长期实行的外汇管制（cepo cambiario）对跨境加密基金结构构成约束。尽管Milei政府承诺推动资本账户自由化，但截至2026年中，阿根廷居民的外汇购买仍受月度限额限制，且官方汇率与平行市场汇率（blue dollar）之间存在显著价差。对于采用开曼ELP或BVI SPC等离岸结构的加密基金而言，阿根廷LP的外汇兑换成本将直接影响其投资回报率。一些结构性方案——如在阿根廷本地设立FCI作为联接基金（feeder fund），再通过QFLP或境外投资通道投向离岸主基金（master fund）——或将成为值得探讨的架构选择。

五、新兴市场基金监管竞争：阿根廷 vs 巴西 vs 尼日利亚 vs 越南

阿根廷并非唯一在进行加密基金监管改革的新兴市场。将阿根廷的改革进展置于更广的新兴市场版图中，可以看到一场「监管竞争」正在成形——各国在投资者保护与市场开放之间的平衡点选择，将决定其未来数年吸引加密基金管理人入驻的竞争力。

对比维度 阿根廷 巴西 尼日利亚 越南
加密基金监管框架 CNV三阶段渐进开放，FCI草案待国会审议 CVM GTT工作组（120天实验性制度），代币化沙盒运行中 总统行政令设立五机构联合监管框架 第284号法令，2026年9月1日生效，行政处罚框架初步建立
共同基金加密配置 草案阶段，尚未定稿 未开放，GTT工作组聚焦证券代币化而非基金资产配置 未开放，政策重点在稳定币跨境支付 未涉及
加密资产法律地位 合法财产，非法定货币 合法财产，证券型代币受CVM监管 合法，SEC制定数字资产分类规则 合法持有，但禁止作为支付手段
VASP注册制 CNV注册制，5类VASP持牌体系，2025年12月全面生效 CVM监管，未设独立VASP牌照体系 SEC注册制，实施中 尚未建立（第284号法令仅为行政罚则框架）
银行加密服务 BCRA 2022禁令仍在生效，但可能近期解除 允许，巴西银行可提供加密交易与托管 CBN限制，银行不得直接持有加密资产 禁止，银行不得提供加密服务
代币化框架 CNV第1137号草案+第1087号决议，封闭式基金代币化已扩展，沙盒至2027年底 CVM GTT 120天实验性制度，证券代币化试点 未建立 未建立
加密采用率 极高（30%+人口使用加密资产，稳定币交易占60%+） 高（拉美第二大加密市场） 极高（P2P交易量全球前列） 极高（Chainalysis 2025全球第四大加密采用国）
关键瓶颈 BCRA禁令+托管基础设施缺口+外汇管制 CVM实验性制度尚未转化为永久性立法 CBN银行限制+监管碎片化（五机构协调成本） 缺乏VASP注册制+银行服务禁令+基础设施缺失

从四国对比中可以清晰地看到：阿根廷在制度推进速度上领先——它是四国中唯一将共同基金加密配置提上立法日程的。巴西在证券代币化方面的实验性制度更为成熟（CVM GTT工作组14部门参与、120天路线图），但尚未触及零售基金层面。尼日利亚通过总统行政令实现了高层级的监管协调框架，但VASP注册制的落地仍在推进中。越南则在加密采用率居全球前列的同时，监管框架仍处于行政处罚阶段，尚未建立完整的持牌运营体系。对于加密基金管理人而言，这种梯度化的政策成熟度为「先入先出」的地域配置策略提供了清晰的参照系。

常见问题（FAQ）

阿根廷FCI草案何时可能生效？

草案目前处于提案阶段，仍需总统签署并提交国会审议。鉴于阿根廷国会正逢中期选举前的立法窗口期，且该草案作为行政法令而非法律修正案的性质可能加速程序，乐观估计2026年第四季度至2027年第一季度可进入实施阶段。但需注意：BCRA 2022年禁令的解除是FCI配置加密资产的实务前提——在银行体系无法提供加密托管服务的环境下，FCI即使获得法律授权也难以实质落地。

这对已在阿根廷市场运营的加密基金管理人有什么实际影响？

短期内，最直接的影响来自CNV第1145-1150号「监管大爆炸」决议（已生效）：基金的设立和章程修订从审批制转为自动注册制，显著降低了运营成本和不确定性。对于已持有CNV VASP注册的加密基金管理人，可以考虑：（1）评估现有产品线向FCI结构迁移的可行性；（2）利用合格投资者扩容（第1125号决议）拓宽LP基础；（3）在监管沙盒框架内（截至2027年底）测试封闭式代币化基金结构。中期需密切关注BCRA禁令的解除时间表——这将是加密基金在阿根廷从「外围」进入「主流」的结构性转折点。

阿根廷外汇管制对离岸加密基金结构有何影响？

阿根廷的外汇管制（cepo cambiario）对采用离岸结构（如开曼ELP/BVI SPC）的加密基金构成双重约束：一是LP认购基金份额时可能面临美元购汇额度的月度限制（目前约200美元/月）；二是退出收益汇回时可能受官方汇率与平行市场汇率价差侵蚀。可行的缓解方案包括：在阿根廷本地设立FCI联接基金（feeder fund），以阿根廷比索募集并投向离岸主基金；或利用稳定币作为跨境资金转移的中性媒介（需评估BCRA和UIF的反洗钱合规要求）。

阿根廷的开放路径与其他新兴市场有何根本不同？

阿根廷的路径区别于其他新兴市场的核心特征是需求驱动型监管——在一个年通胀率276%、60%以上加密交易为稳定币的经济体中，加密资产已经是一种事实上的储蓄工具和价值储存手段，而非投机工具。CNV的改革本质上是将已经大规模存在的经济活动纳入监管框架，而非从零创造市场。这与巴西的「实验制度先行」、尼日利亚的「稳定币跨境支付驱动」、越南的「高采用-低监管」形成鲜明对比。对于加密基金管理人而言，理解这种「需求驱动」的本质有助于预判监管走向——在加密资产已经深度嵌入日常经济活动的市场中，监管开放的速度和深度往往超出传统政策分析的预期。

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来源

初版日期：2026-07-24 | 最后更新：2026-07-24

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