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俄罗斯首部加密资产法通过：持牌五层架构与围墙花园模式对基金合规的三大启示

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核心摘要

  • 俄罗斯国家杜马于 7 月 21 日通过法案第 1194918-8 号，构建首个加密资产综合监管框架，核心条款将于 2026 年 9 月 1 日 生效
  • 俄罗斯央行（CBR）将授权五类持牌参与者（交易所、经纪商、托管人、管理公司、兑换商），全面许可执法截止日为 2027 年 7 月 1 日
  • 零售投资者年度购币上限为 30 万卢布（约 3,800 美元），须通过风险评估测试；合格投资者上限放宽至 300 万卢布（约 38,000 美元）
  • 境内支付仍禁止使用加密货币，但 跨境贸易结算例外——这是俄罗斯应对 SWIFT 制裁的关键策略调整
  • 对加密基金管理人而言，该框架意味着俄罗斯 LP 将首次通过持牌渠道合法持有加密资产，但受限于严格的投资者分级与中介链条
📑 文章目录
  1. 立法背景与时间线 — 法案从提出到生效的全路径
  2. 持牌参与者的五层架构 — CBR 授权的市场基础设施
  3. 投资者分级体系 — 零售与合格投资者的界限
  4. 跨境贸易结算的合规通道 — 制裁环境下的策略选择
  5. 俄罗斯「围墙花园」模式对比香港、迪拜的基金合规启示 — 语义化对比表

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

2026 年 7 月 21 日，俄罗斯国家杜马以压倒性多数通过了编号 1194918-8 的《关于数字货币和数字权利》法案，标志着这个全球第二大比特币矿业国首次建立了完整的加密资产监管法律框架。对亚太区加密基金管理人而言，这不仅是一个新兴市场的合规信号，更意味着俄罗斯 LP 的资产配置路径将发生根本性改变。

1. 立法背景与时间线

1.1 从全面禁令到「受控合法化」

俄罗斯对加密货币的监管立场经历了从全面排斥到策略性接纳的急转弯。2024 年 8 月，普京签署采矿合法化法案，使俄罗斯一跃成为仅次于美国的全球第二大比特币矿业国。2025 年 12 月，俄罗斯央行（CBR）发布新监管概念文件，将加密货币定义为「货币资产」（monetary assets），并认可其投资属性——尽管仍禁止用于境内支付。这一概念文件直接成为法案 1194918-8 的起草基础（CoinDesk / Cryptopolitan，2026-07-21）。

法案于 4 月 1 日由政府提交至国家杜马，4 月 21 日以 327 票对 340 票通过一读，7 月 8 日金融市场委员会完成修订文本，7 月 21 日二读和三读合并表决通过。接下来，联邦委员会（上议院）有 14 天审议期，普京签署后有 14 天公布期。核心条款将于 2026 年 9 月 1 日 正式生效，与数字卢布（CBDC）同日上线。

1.2 市场背景：50 亿卢布的日交易量为何需要监管

据俄罗斯财政部估算，该国居民日均加密货币交易量约为 500 亿卢布（约 6.4 亿美元），每年向海外交易所支付的费用高达约 150 亿美元（Coindoo，2026-07）。这些资金流几乎完全处于正式监管之外。法案的核心目标之一，是将这部份资金引入持牌渠道，同时为国家获取税收与合规数据。

2. 持牌参与者的五层架构

2.1 CBR 授权的市场基础设施

法案授权 俄罗斯央行（CBR） 对五类市场参与者颁发专项牌照：交易所（exchanges）、经纪商（brokers）、托管人（custodians）、资产管理公司（management companies）和 兑换商（exchangers）。银行将被禁止向未持牌的外国平台转移支付，境外交易所网站可能通过 DNS 封锁和深度包检测技术限制访问（Meduza，2026-07-21）。

对于加密基金管理人而言，「资产管理公司」这一持牌类别的设定值得高度关注。它表明俄罗斯监管层已预见到专业机构管理加密资产组合的需求——这为基金产品进入俄罗斯市场提供了合规接口。不过，现有法律框架中资产管理公司牌照的具体运营范围（如是否可设立基金结构、LPF 或信托安排）仍有待 CBR 后续发布的细则明确。

2.2 头部金融机构的抢跑布局

市场参与者的反应速度远超立法进程。俄罗斯最大银行 Sberbank 已宣布计划于 2026 年 12 月推出加密货币钱包及托管服务，VTB 和 T-Bank 亦表示将建立数字资产存管机构。莫斯科交易所（MOEX）和圣彼得堡交易所（SPB Exchange）均确认可在法律框架激活后立即启动受监管的加密货币交易——MOEX 代表 Igor Marich 在金融大会论坛上表示，计划在 2026 年底前启动加密业务（ETHNews，2026-07）。

这种「国家队先行」的格局意味着，俄罗斯加密市场的早期流动性将高度集中于少数几家国有或准国有机构——这与其他市场（如香港、迪拜）由私营持牌机构竞争驱动的格局形成鲜明对比。

3. 投资者分级体系

3.1 零售投资者的严格限制

法案对投资者群体设定了清晰的二分法。非合格投资者（零售）面临以下约束：

  • 年度购币上限：30 万卢布（约 3,800 美元），以单一持牌中介为计算单位
  • 强制通过风险评估测试（知识考试）方可入场
  • 仅可购买「高流动性」加密资产——目前 CBR 仅认可 BTC、ETH 和 USDT
  • 境外转移上限：10 万卢布（约 1,300 美元）
  • 隐私币（Monero、Zcash、Dash）对所有投资者类别一律禁止

3.2 合格投资者的相对灵活性

合格投资者享有显著更高的操作空间：年度购币上限放宽至 300 万卢布（约 38,000 美元），境外转移上限为 100 万卢布（约 13,000 美元）。值得注意的是，「合格投资者」标准此前设置为资产超过 1 亿卢布或年收入超过 5,000 万卢布的超高门槛，新法案大幅降低了这一门槛，使更多中产阶级投资者有资格进入市场。

3.3 对基金 LP 结构的直接影响

对于以俄罗斯高净值个人为 LP 的加密基金而言，3,800 美元的零售上限基本排除了通过零售渠道配置基金份额的可能性。合格投资者的 38,000 美元上限虽高于零售，但相较于开曼 ELP 基金通常 10 万美元以上的最低认购额，仍存在显著差距。这意味着：

  • 俄罗斯 LP 若需配置加密基金，仍需依赖 境外银行账户 通过海外持牌平台完成认购
  • 法案允许俄罗斯居民通过境外账户在外国平台购买数字资产，但通过俄罗斯中介转移时须向税务机关申报
  • 基金管理人应考虑在认购文件中增加俄罗斯投资者的合规声明条款

4. 跨境贸易结算的合规通道

4.1 制裁驱动的策略转型

法案最引人注目的并非零售投资条款，而是明确允许企业使用加密货币进行 跨境贸易结算。自 2022 年被排除出 SWIFT 系统后，俄罗斯一直在寻求替代支付通道。RAND 公司研究文件指出，俄罗斯及其贸易中介在过去两年已越来越多地使用稳定币（尤其是 USDT）进行跨境结算（Ainvest，2026-07）。法案将这一实践合法化，并试图将其纳入监管轨道。

4.2 「双重用途」的合规挑战

对于面向俄罗斯相关业务设有加密基金的管理人，跨境贸易结算条款带来了复杂的合规问题：

  • 制裁合规：尽管法案为俄罗斯企业提供了合法使用加密资产的框架，但管理人仍需遵守自身所在司法管辖区的制裁法律（如 OFAC 制裁名单）。在受制裁实体与非受制裁实体之间的资金流动可能触发合规红线
  • 反洗钱（AML）边界：法案对跨境结算的反洗钱要求细节尚待 CBR 细则明确，但已规定涉及隐私币的交易一律禁止
  • 基金结构设计：如需接收来自俄罗斯持牌中介的加密资产认购款，基金应在 SPV 层面增设制裁筛查节点，并保留完整的资金来源追踪记录

5. 俄罗斯「围墙花园」模式：与香港、迪拜的基金合规启示

5.1 三种「受控合法化」路径的比较

俄罗斯的监管框架并非孤例。香港（SFC 虚拟资产交易平台发牌制度）、迪拜（VARA 全面加密监管框架）同样采取了「持牌准入」模式，但三者在基金架构兼容性上存在显著差异。

对比维度 俄罗斯（CBR 框架） 香港（SFC 制度） 迪拜（VARA 框架）
法律定位 数字资产为「货币资产」，非支付工具 证券型代币受 SFO 监管，非证券型由 AMLO 覆盖 七类 VA 活动全面牌照体系
基金管理人牌照 CBR 资产管理公司牌照（细则待定） SFC Type 9 牌照，现有持牌人可申请升级条件 VARA 基金管理服务牌照
投资者门槛 零售 $3,800/年，合格 $38,000/年 专业投资者为主，零售通过持牌平台有限接入 零售与合格投资者分层，无统一金额上限
可投资资产范围 仅 BTC、ETH、USDT（当前），隐私币禁止 持牌平台可上架非证券型代币，证券型需 SFC 批准 VARA 分类体系（支付型、功能型、证券型）
跨境资本流动 跨境贸易结算例外，境内支付禁止 无特殊限制，遵循香港自由港原则 无资本管制，自由进出
基金架构兼容性 受限——尚无成熟加密基金法律结构 成熟——OFC/LPF 结构，SFC 加密基金通函指引 成熟——ADGM/ DIFC 基金制度，灵活架构选择
制裁风险 高——OFAC/EU 制裁影响跨境资金流 低——香港遵守 UN 制裁决议 低——阿联酋非主要制裁目标

5.2 俄罗斯模式对亚太基金管理人的三层启示

第一层——LP 来源多元化：俄罗斯加密市场的正式合法化意味着约 1,700-2,000 万俄罗斯加密持有者将获得合规持有途径。对于在开曼或香港设有加密基金的亚太管理人，这提供了一个潜在的新兴 LP 池——但前提是能够解决制裁合规问题（PANews/腾讯新闻，2026-07-21）。

第二层——竞争格局变化：俄罗斯「国家队先行」的格局与香港、迪拜的私营竞争模式形成战略差异。Sberbank 和 MOEX 主导下的市场，对海外基金管理人而言既可能是合作入口（通过持牌中介分销基金产品），也可能是竞争壁垒（国有机构优先获得市场份额）。

第三层——监管套利风险：由于俄罗斯框架限制境内支付但开放跨境贸易结算，存在通过贸易合同结构间接实现资金出境的合规风险。基金管理人在接收来自俄罗斯相关实体的认购款时，需特别审慎地核查资金来源是否涉及贸易结算通道的滥用。

6. 对加密基金行业的三重结构性影响

6.1 托管基础设施的集中化

法案要求所有加密资产托管必须通过 CBR 持牌托管人进行，且正在讨论是否允许投资者提取最多 10 万卢布等值数字资产至非托管钱包（据国家杜马专家委员会成员 Mikhail Uspensky 向《生意人报》透露）。这一框架在全球加密基金行业习惯的「自托管+第三方托管」混合模式中，加入了强制的持牌托管层。对面向俄罗斯市场的基金而言，这意味着必须适配被 CBR 认可的托管基础设施——而目前市场上尚无此类持牌实体。

6.2 投资策略的合规重塑

由于俄罗斯仅批准 BTC、ETH、USDT 三种资产作为零售可投资标的，以俄罗斯零售投资者为目标客户群的加密基金产品在设计层面即受到资产池限制。合格投资者渠道稍宽，但 300 万卢布（约 38,000 美元）的年度上限对于典型的加密对冲基金 LP 最低认购额（通常 10 万-25 万美元）而言仍显不足。

6.3 数字卢布与加密资产的「双轨制」

2026 年 9 月 1 日不仅是加密资产法案的生效日，也是数字卢布（CBDC）大规模推广的起始日。这形成了全球罕见的「CBDC + 受监管加密市场」双轨并进模式。对基金架构而言，这提出了一个新问题：如果未来数字卢布可通过跨链桥或银行接口与加密资产互联，基金是否可以接收数字卢布认购款并直接转换为 USDT 或 BTC 头寸？目前这一路径尚无法律基础，但值得基金管理人持续关注 CBR 后续细则。

常见问题（FAQ）

作为开曼或香港注册的加密基金管理人，是否可以接收俄罗斯 LP 的加密资产认购？

从俄罗斯法律角度看，合格投资者可通过持牌中介持有加密资产并向境外转移（上限 100 万卢布/年）。从基金管理人所在司法管辖区角度看，关键在于制裁合规：需确认 LP 不在 OFAC SDN 名单或 EU 制裁名单上，且认购资金来源不涉及受制裁实体。建议在认购文件中增加专门的制裁筛查条款，并要求俄罗斯 LP 提供经持牌中介验证的资金来源证明。

俄罗斯法案对现有加密基金的日常运营有何影响？

短期内直接影响有限——法案主要约束俄罗斯境内加密资产活动，不直接管辖境外注册的基金实体。但中期影响值得关注：如果基金持有俄罗斯相关资产（如通过俄罗斯矿业公司获取的 BTC），需核查该等资产是否经由 CBR 持牌渠道流通。此外，如果基金的托管银行或行政服务商有俄罗斯业务敞口，需评估其合规状态。

俄罗斯的「围墙花园」模式是否会成为其他新兴市场的范本？

这一模式的吸引力在于：它既未全面禁止加密货币（保持了技术中立性），又将市场活动纳入可控轨道。对于面临类似制裁压力或外汇管制需求的新兴市场（如伊朗、委内瑞拉），俄罗斯的「受控合法化」路径具有参考价值。但从基金行业视角看，围墙花园模式天然不利于跨境资本自由流动，与加密基金行业赖以生存的全球流动性特征存在结构性矛盾。香港和迪拜的开放持牌模式，在基金架构兼容性上仍具有显著优势。

俄罗斯持牌资产管理公司是否可以设立加密基金产品？

法案确立了「资产管理公司」作为五类持牌参与者之一，但具体运营范围——包括是否可以设立类似开曼 ELP 或香港 LPF 的基金结构——取决于 CBR 将于 2026 年 10 月至 11 月间发布的实施细则。据 CBR 第一副主席 Vladimir Chistyukhin 在金融大会论坛上表示，细则预计于 10 月完成并提交司法部，11 月初可正式发布。基金管理人应在此时间窗口后评估进入俄罗斯市场的具体路径（Cryptopolitan，2026-07-21）。

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来源

初版日期：2026-07-22 | 最后更新：2026-07-22

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