核心摘要

  • 欧盟委员会于2026年5月20日启动MiCA全面审查咨询(业界称”MiCA 2.0″),咨询截止日期为2026年8月31日,远早于MiCA第140条规定的2027年6月30日报告截止日。
  • 审查范围覆盖稳定币多重发行、非欧盟CASP准入、DeFi监管边界、质押与借贷、预测市场归属、以及金融工具与加密资产的技术分类争议等九大核心领域。
  • 对加密基金管理人的直接影响包括:非欧盟稳定币(如USDT)可能通过等效制度重返欧盟交易所、质押服务面临独立监管要求、CASP须对DeFi平台进行尽职调查。
  • 委员会首次明确承认稳定币多重发行结构在MiCA下合法,可能改变Tether等全球稳定币发行人的欧盟合规路径。
  • 预计任何实质性立法修正案在2028年前无法通过,但咨询期间的政策信号将对加密基金的交易对手选择和欧盟市场准入策略产生前置影响。
📑 文章目录
  1. 事件背景 — 7月1日全面生效与5月20日咨询启动的时间重叠
  2. 九大审查领域拆解 — 稳定币、DeFi、质押借贷、CASP准入等核心议题
  3. 对加密基金的合规冲击 — 交易对手选择、托管结构、DeFi敞口的三重变量
  4. 什么情况下MiCA 2.0会在2028年前实质性落地? — 立法时间线与政策信号判断

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照(TCSP),专注加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

2026年7月1日——MiCA(加密资产市场监管条例)在欧盟全面生效的同一周,欧盟委员会已于2026年5月20日悄然启动了对这部”全球首个全面加密监管框架”的全面审查,业界普遍称之为”MiCA 2.0″。对于正在评估欧盟市场准入路径的加密基金管理人而言,这一时间重叠传递了一个清晰信号:合规框架远未定型,前瞻性架构设计必须预判规则演进方向。

一、事件背景:7月1日全面生效与5月20日咨询启动的时间重叠

MiCA过渡期的终结

2026年7月1日标志着MiCA过渡期的正式关闭。根据ESMA(欧洲证券和市场管理局)的公告,自该日起所有在欧盟运营的加密资产服务提供商(CASP)必须持有MiCA授权,未获授权的企业须停止在欧盟境内的加密资产相关服务。这一”硬截止”已引发多个重要市场变化:Binance确认停止在法国、意大利、西班牙、波兰四国的加密服务;每周约120名加密创始人涌向迪拜寻求替代司法管辖区;仅有244家实体获得CASP牌照,而此前在欧盟运营的加密企业超过3,000家。

咨询的行业背景

欧盟委员会选择在过渡期关闭前六周启动咨询,并非行政巧合。根据MiCA第140条,委员会须在2027年6月30日前提交关于MiCA框架应用情况的报告,并可附带立法提案。提前至2026年5月启动咨询,暗示委员会已识别出足够多的结构性缺陷,需要更长的意见征询和内部协调窗口。咨询截止日期为2026年8月31日(据国际律师事务所Taylor Wessing分析,2026年5月27日)。

二、九大审查领域:哪些规则可能被改写

2.1 稳定币:从欧元稳定币的全球角色到非欧盟稳定币的准入路径

稳定币是本次咨询中最受关注的领域,涉及四个相互关联的子议题。第一,多重发行方案(Multi-Issuance Schemes)——委员会首次明确承认,由位于不同司法管辖区的多个实体发行的可互换稳定币(如Tether在不同国家设有发行实体)在MiCA下是允许的,并就此征询行业意见。第二,欧元支持稳定币的全球角色——现行规则将所有挂钩欧元的稳定币自动纳入MiCA监管,无论发行地或是否面向欧盟客户,导致欧元稳定币仅占全球流通量的极小部分;委员会质疑这一制度是否”意外扼杀了欧元作为全球稳定币储备货币的潜力”。第三,非欧盟稳定币的准入禁令——当前MiCA禁止欧盟交易所上架不合规稳定币(即USDT),委员会在征询中直接询问”这一全面禁令是否不成比例”,可能引入差异化框架。第四,等效制度——在美国GENIUS法案通过、英国推进加密监管框架的背景下,委员会正在考虑引入针对第三国稳定币发行人的”等效承认”制度。

2.2 DeFi:从”完全去中心化”豁免到CASP尽职调查义务

MiCA Recital 22豁免了”以完全去中心化方式”提供的加密资产服务,但实践中判断一个协议是否真正去中心化极为困难。委员会在咨询中提出了判断某人是否”有效运营”DeFi平台的考量因素清单:对底层协议或智能合约的控制程度(如管理员密钥)、治理权力集中度、用户资产托管、以及由可识别人员进行的营销推广。更值得注意的是,委员会询问CASP是否应通过对DeFi平台进行尽职调查来履行其对客户的信义义务——这可能意味着CASPs须仅将客户连接到”经过认证”的DeFi平台。

2.3 质押与借贷:从监管空白到独立监管框架

当前MiCA下,加密资产借贷本身不被视为受监管的加密资产服务;质押(Staking)仅在构成客户加密资产托管和管理时才需CASP授权,纯粹质押安排(不涉及托管转移)不受监管。委员会征询中明确询问:这些活动是否应受监管?如果需要,独立框架的主要要素应是什么?对加密基金的影响在于,许多对冲基金将质押收益作为投资策略的组成部分,若质押服务面临独立许可要求,基金的交易对手选择范围将显著收窄。

2.4 非欧盟CASP准入与预测市场

对于非欧盟CASP的欧盟市场准入,委员会似乎受到英国FCA的CP25/40双层架构启发——允许非欧盟交易平台通过英国分支机构让客户获取全球流动性池,同时由英国子公司作为签约实体和记录服务提供商。在预测市场方面,委员会询问DLT实现的预测市场应受MiFID II还是MiCA监管,但Taylor Wessing批评这一问题的措辞本身具有误导性——监管归属应在个别事件合约层面判断,而非平台层面。

三、对加密基金的合规冲击:三类结构性变量

3.1 交易对手选择:稳定币准入重构

如果MiCA 2.0引入等效制度或差异化框架,允许非欧盟合规稳定币(如遵循GENIUS法案的美国发行稳定币)上架欧盟交易所,加密基金在欧盟境内的法币出入金通道抵押品管理基金份额申购赎回中的稳定币选择将大幅拓宽。反之,如果欧元稳定币的自动适用规则被调整,可能促进更多机构级欧元稳定币的出现,改善基金的欧元计价敞口管理。

3.2 托管与运营:CASP尽职调查义务升级

若委员会采纳CASPs须对DeFi平台进行尽职调查的提案,加密基金的数字资产托管人将面临更高的合规成本和运营复杂度的提升。对于将部分资产部署在DeFi协议中的基金,托管人可能限制可连接的协议范围。这需要基金管理人在选择托管人时,预先评估其DeFi尽职调查能力和协议覆盖范围。

3.3 时间窗口:2028年前的不确定性与前瞻性架构

即使委员会能在2027年6月30日前提交立法提案草案,考虑到欧盟立法程序的通常进展速度以及咨询中涉及问题的复杂性,Taylor Wessing预计任何具体立法修正案在2028年之前都难以获得通过。这意味着当前正在设立或调整欧盟合规架构的加密基金,在中期内仍需以现行MiCA框架为基础,但应在基金文件和运营手册中预留规则演进的调整空间。

什么情况下MiCA 2.0会在2028年前实质性落地?

情景 驱动因素 概率评估 对加密基金的影响
加速落地(2027年下半年) 重大稳定币风险事件(如USDT脱锚)、ESMA强力推动、成员国形成共识 低(~15%) 快速调整交易对手和托管关系,合规成本短期内集中上升
按部就班(2028-2029年) 咨询反馈系统性、委员会按第140条规定提交完整报告、后续立法程序正常推进 中高(~60%) 有充足时间进行架构调整,可在现行框架下逐步优化
长期搁置(2029年以后) 成员国分歧加剧、委员会换届、加密行业新议题超越当前咨询范围 中低(~25%) 现行MiCA框架长期化,基金可进行更具确定性的长期架构投资

常见问题(FAQ)

MiCA 2.0咨询是否意味着现行MiCA框架即将被推翻?

不是。MiCA 2.0是对现有框架的审查和调整,而非推翻重来。委员会明确表示咨询目的是评估MiCA”是否仍然适用”,而非是否需要替代方案。现行MiCA的核心架构——加密资产分类(EMT/ART/实用代币)、CASP牌照制度、市场滥用规则——在可预见的未来仍然有效。对加密基金而言,合规基础不会改变,但某些具体规则(尤其是稳定币准入和DeFi)可能在2028年后调整。

USDT是否会很快重返欧盟交易所?

短期内不会。即便委员会在咨询后决定引入等效制度或差异化框架,这需要经过完整的欧盟立法程序(委员会提案→欧洲议会→欧盟理事会三读),通常需要18-24个月。Taylor Wessing预计最早在2028年之前不会有实质性立法落地。在此之前,加密基金在欧盟境内的稳定币使用仍须选择MiCA合规的替代方案(如Circle的EURC、Quantoz的EURQ),或通过非欧盟实体持有USDT敞口。

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来源


初版日期:2026-07-01 | 最后更新:2026-07-01