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马耳他MFSA发布DeFi讨论文件：MiCA去中心化豁免边界测试与加密基金的合规考量

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核心摘要

  • 马耳他金融服务管理局（MFSA）于 2026 年 6 月 12 日发布 DeFi 讨论文件（03-2026），公开咨询截至 7 月 10 日
  • 核心议题：MiCA Recital 22 虽豁免”完全去中心化”服务，但绝大多数 DeFi 协议保留中心化特征（管理员密钥、集中治理、前端控制）
  • MFSA 提出去中心化应视为光谱/区间而非二元黑白，需逐案评估治理、运营和控制特征
  • 讨论文件探索了四种 DeFi 法律外壳：软件基础组织、分离单元公司（SPC）、守护代理和账户抽象
  • 对加密基金的影响：若框架被 EU 采纳，使用 DeFi 协议的基金管理人须重新评估交易对手是否落入 MiCA 管辖，并相应调整合规尽调流程
📑 文章目录
  1. 事件概述 — MFSA 发布 DeFi 讨论文件的时间线与核心议题
  2. 去中心化光谱：MiCA 豁免边界的争议 — 什么是”完全去中心化”及 MFSA 六项评估指标
  3. DeFi 法律外壳探索 — SPC、软件组织、守护代理和账户抽象四种方案
  4. DeFi 监管对加密基金意味着什么？ — 交易对手评估、合规尽调与服务商选择三个维度

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

马耳他金融服务管理局（MFSA）于 6 月 12 日正式发布编号 03-2026 的《去中心化金融讨论文件》，向行业公开征求意见至 7 月 10 日。这是继 2018 年马耳他率先建立加密资产综合监管框架以来，MFSA 在 DeFi 治理领域的首次系统性政策试探。该讨论文件的核心命题 — 如何界定 MiCA 下”完全去中心化”的豁免边界 — 正在引发欧洲加密行业的高度关注。

事件概述

讨论文件的发布背景

MFSA 此次讨论文件（Discussion Paper 03-2026，MFSA，2026-06-12）并非具有约束力的政策立场文件，而是一次面向全行业的”头脑风暴”式咨询。马耳他作为欧盟首个建立全面加密资产监管框架的司法管辖区，此前已通过 MFSA 为 Blockchain.com 颁发 EU 范围内通用的 MiCA 牌照，允许其在欧洲经济区提供托管和钱包服务（FinanceFeeds）。此次 DeFi 讨论文件的发布，延续了马耳他”监管创新先行者”的角色定位。

值得注意的是，马耳他此前已公开拒绝将加密监管权移交欧洲证券和市场管理局（ESMA）的倡议，而 ESMA 随后推动扩大其对加密交易平台的监管权限（FinanceFeeds）。在这一管辖权博弈背景下，MFSA 主动发起 DeFi 监管框架讨论，可视为马耳他维护其作为欧盟加密监管中心地位的策略性布局。

核心命题：去中心化是光谱还是二元？

MFSA 讨论文件的核心起点是 MiCA Recital 22，该条款将”以完全去中心化方式、不通过任何中介机构”提供的加密资产服务排除在条例适用范围之外。MFSA 指出，尽管这一豁免条款在理论上清晰，但在实践中，绝大多数 DeFi 协议并非真正完全去中心化 — 它们通常保留了管理员密钥、集中的治理权力、智能合约升级权限，以及对用户界面的控制权。

MFSA 据此提出一个根本性问题：去中心化是否应被视为一个光谱（spectrum）而非非黑即白的二元状态？ 讨论文件呼吁开发一个标准化框架，用以确定协议在何种程度上可被认定为”去中心化”，从而判断其是否落入 MiCA 的管辖范围。

去中心化光谱：MiCA 豁免边界的争议

MFSA 六项”不完全去中心化”指标

讨论文件引用了欧盟委员会 MiCA 审查咨询中的分析框架，列出了判定协议未达到”完全去中心化”的六项指标（FinanceFeeds，2026-06-18）：

  1. 存在可识别的中介机构：有实体或个人在协议中扮演组织或协调角色
  2. 通过管理员密钥控制关键功能：协议核心功能（如费率调整、资产冻结）受集中化密钥控制
  3. 治理权力集中：投票权或决策权集中于少数地址或实体
  4. 协议对用户资产的托管：协议实质上持有或控制用户资产
  5. 缺少开源代码：智能合约代码未公开或未经验证
  6. 由可识别实体进行营销：协议的推广与品牌运营由特定实体负责

这六项指标为监管机构提供了从”声称去中心化”到”实质去中心化”的评估工具。对于加密基金而言，这意味着未来对 DeFi 协议作为交易对手的尽调，不仅要考察协议的技术架构，还需要审查其治理结构和运营控制模式。

金融犯罪风险维度

MFSA 在讨论文件中特别强调了 DeFi 领域的金融犯罪风险。文件援引金融行动特别工作组（FATF）”相同风险、相同规则”原则，指出对协议行使控制权的人可能符合虚拟资产服务提供商（VASP）的定义，从而触发反洗钱义务（MFSA Discussion Paper 03-2026）。

引用的数据尤为引人注目：根据 FATF 和 Chainalysis 统计，2025 年稳定币占非法虚拟资产交易量的约 84%。这一数字给 DeFi 协议（尤其是去中心化稳定币协议）的监管豁免主张施加了巨大的政策压力，也呼应了近期 MiCA 持牌机构（如 BVNK 通过马耳他牌照向 EEA 提供稳定币基础设施）合规化趋势的背景。

DeFi 法律外壳探索

四种架构方案

MFSA 讨论文件最具原创性的部分在于，它主动探索了四种可为 DeFi 协议提供法律确定性的架构方案（MaltaToday，2026-06-17）：

架构方案 核心思路 潜在挑战
软件基础组织 将软件基础组织（Software-Based Organisations）认可为法律类别，去中心化自治组织（DAO）作为其子类型 法律人格认定需立法支持，目前无成熟先例
分离单元公司（SPC） 利用分离单元公司在不同单元间隔离资产，映射链上模块化结构 中心化实体本身可能被解读为中心化证据
守护代理（Guardian Agent） 将守护者权限作为嵌入式风险管理和市场诚信机制 当守护者权限达到”有效控制”级别时，可能触发 MiCA 托管监管
账户抽象 将智能合约账户视为独立实体，赋予其治理和合规交互能力 持有签名权重或控制验证逻辑的提供者可能被视为从事 MiCA 下的托管服务

四种方案各有侧重，但共同传递的信号是：MFSA 试图为 DeFi 项目提供一条”合法化”路径，而非简单地将它们排除在监管框架之外。其中 SPC 方案对加密基金行业尤为相关 — 开曼群岛和香港的基金结构中广泛使用 SPC/ segregated portfolio company，若 DeFi 协议以 SPC 形式获得法律外壳，将为基金管理人提供熟悉的尽调框架。

DeFi 监管对加密基金意味着什么？

交易对手合规评估的升级

尽管 MFSA 的讨论文件目前不具约束力，但它可能成为欧盟层面 DeFi 监管框架的”先声”。对于在欧洲运营或投资于 DeFi 协议的加密基金，以下几点值得关注：

第一，交易对手的 MiCA 状态评估。目前基金的合规尽调主要关注集中式交易所和托管商是否持有 MiCA/CASP 牌照。若未来使用 DeFi 协议（如去中心化借贷协议、DEX 聚合器）也被纳入监管范畴，基金管理人需要评估其使用的 DeFi 协议是否因保留中心化特征而落入 MiCA 管辖 — 这可能需要审查协议的治理代币分布、管理员密钥持有人身份以及前端运营实体。

第二，托管链的扩展监管。MFSA 讨论文件中关于”账户抽象”和”守护代理”的讨论，触及了一个关键问题：当 DeFi 协议的开发者或守护者持有签名权重时，他们是否实质上从事了 MiCA 下的托管服务？对于采用多签或守护者机制的 DeFi 金库策略的加密基金，这一监管立场可能直接影响其合规责任分配。

第三，SPC 作为 DeFi 法律外壳的基金架构启示。如果欧盟采纳 SPC 作为 DeFi 协议的法律外壳，开曼 ELP 基金或香港 OFC 基金在投资 DeFi 协议时，可以利用现有的 SPC 尽调框架进行风险评估，降低合规转换成本。

全球监管趋同的先行指标

MFSA 此次讨论文件的时间节点值得关注 — 它恰好与欧盟委员会正在进行的 MiCA 框架审查（含 DeFi 覆盖范围评估）同步。考虑到马耳他在欧盟加密监管中的先锋角色，MFSA 的讨论成果可能被纳入更广泛的欧盟政策讨论。

对于亚太加密基金而言，MFSA 的”去中心化光谱”框架和六项不完全去中心化指标，提供了一个可操作的评估工具。即便该框架目前在法律上仅适用于欧盟市场，基金管理人可将其作为内部风险评估的参考标准，提前评估基金投资组合中 DeFi 协议的去中心化程度，为未来可能的全球监管趋同做好准备。

常见问题（FAQ）

MFSA 讨论文件是否具有法律约束力？

不。MFSA 在讨论文件中明确声明，该文件不设政策立场，其提议均不具约束力。讨论文件仅作为行业咨询的起点，MFSA 将在收集反馈后决定是否进一步制定具体政策提案（MaltaToday，2026-06-17）。

现有加密基金是否需要立即调整合规策略？

不需要立即调整，但建议关注进展。讨论文件目前处于公开咨询阶段（截止 2026 年 7 月 10 日），任何后续政策提案的制定和立法程序至少需要数月甚至更长时间。然而，MFSA 提出的六项”不完全去中心化”指标可作为基金管理人内部风险评估的参考工具，尤其对在欧洲有运营或投资欧洲 DeFi 协议的基金。

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来源

初版日期：2026-06-18 | 最后更新：2026-06-18

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