核心摘要
- Crypto Council for Innovation (CCI) 于 2026 年 6 月 5 日正式发起 Vault Coalition（金库联盟），由 Galaxy 和 Morpho 联合领导，BitGo、a16z Crypto、Avalanche Policy Coalition 及 Sharplink 参与
- 联盟核心使命：为加密收益金库（yield vault）产品制定基于实际运作机制的监管框架，反对简单套用传统金融产品类比
- SEC 主席 Paul Atkins 已于 2026 年 5 月公开呼吁为 crypto vaults 提供监管清晰度，涉及《证券法》与《投资顾问法》的衔接点
- 加密金库市场总存款从 2023 年 4 月的 240 亿美元增至 2026 年 4 月的 1,310 亿美元，监管不确定性已成为机构资金入场的主要门槛
- 对加密基金管理人而言，Vault Coalition 的政策输出将直接影响链上收益策略的合规路径和托管安排的合法化进程
📑 文章目录
- 事件背景 — CCI Vault Coalition 的成立动机与组织架构
- 核心政策主张 — 监管应基于实际运作而非产品类比
- 对加密基金管理人与托管机构的影响 — 合规风险、机会与战略定位
- 行业联合立场的战略价值 — POSA 先例与立法联动可能
- 常见问题（FAQ）
本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注加密基金架构与离岸合规。转载需授权。
2026 年 6 月 5 日，Crypto Council for Innovation (CCI) 正式宣布发起 Vault Coalition——一个专注于为加密收益金库（yield vault）产品争取监管明确性的行业联盟。联盟由 Galaxy 和 Morpho 联合领导，成员涵盖加密资产托管商 BitGo、顶级风投 a16z Crypto、Avalanche 生态政策联盟及 Sharplink，标志着加密行业在链上收益产品的监管博弈中首次形成了统一阵线。
一、事件背景：CCI Vault Coalition 的成立动机
CCI 的组织定位与政策倡导传统
Crypto Council for Innovation 是一家总部位于美国的全球加密行业政策倡导组织，现任 CEO 为 Ji Hun Kim（曾任 Gemini 总法律顾问兼政策与监管事务主管，更早前在 Kraken 担任资深律师）。CCI 旗下运营 POSA（Proof of Stake Alliance，权益证明联盟）——该项目曾通过发布技术精准的法律分析框架，成功推动美国监管机构对质押（staking）活动的法律定性从模糊走向清晰（CCI 官方公告，2026-06-05）。
Vault Coalition 的成立延续了 POSA 的方法论：由实际构建和运营这些结构的公司直接参与，产出严谨的、有技术支撑的法律与政策分析，而非依赖律师事务所在缺乏操作知识的情况下撰写的泛化法律意见。
加密金库产品的市场爆发与监管真空
所谓加密金库（crypto vault），是指一种智能合约，汇集存入的数字资产，通过预定义策略运作以产生收益，并向每位存款人发放代表其资金池份额的 vault 收据代币（vault receipt token）。过去三年间，这类产品的市场规模经历了爆炸式增长：CCI 引用的数据显示，vault 总存款从 2023 年 4 月的 240 亿美元增至 2026 年 4 月的 1,310 亿美元（TheCoinomist，2026-06-05）。
然而，与市场规模不相匹配的是监管框架的缺失。目前，美国监管体系对 vault 产品的法律定性仍处于空白状态：它究竟是证券、商品、银行存款类产品，还是一种全新的金融工具类别？SEC 尚未发布正式指引，银行监管机构亦未表态。这种不确定性直接导致大量机构投资者——包括加密对冲基金、家族办公室和传统资管机构——对 vault 产品保持观望。
二、核心政策主张：监管应基于实际运作而非产品类比
三大核心主张
CCI Vault Coalition 在其成立公告中提出了三项核心政策原则（CCI 官方公告，2026-06-05）：
- 基于实际运作的监管处理：Vault 结构的监管处理应基于其实际功能，而非套用与底层技术不匹配的现有金融产品类比。这意味着监管机构不应简单地将 vault 归类为”共同基金”或”集合投资计划”，而应考察智能合约代码层面的资产控制机制。
- 法律问题是可以回答的：围绕 vault 的法律和监管问题并非不可解，但这需要谨慎的、技术精准的分析，且必须由实际构建和运营这些结构的公司直接参与完成。
- 联合立场胜过单独行动：一个共享的、推理充分的行业立场对政策制定者和市场都更有用，相比企业各自单独发声能产生更好的监管结果。
加密金库的法律定性困境
Vault Coalition 的成立有一个关键的监管层呼应窗口。2026 年 5 月 8 日，SEC 主席 Paul Atkins 在公开讲话中明确指出，美国”应当考虑如何为通常所称的’crypto vaults’提供清晰度，特别是关于《证券法》（Securities Act）和《投资顾问法》（Advisers Act）的衔接点”（CCI 官方公告，2026-06-05）。
这一表态意味着，SEC 高层已经认识到 vault 产品不适合被简单归入现有监管框架。核心法律争议集中在两个层面：
- 托管与控制：在现有规则下，vault 智能合约对存入资产的控制权应如何定性？如果 vault 被视为”托管人”，则触发一系列银行法和证券法下的合规义务。
- 证券法适用：vault 收据代币是否构成”投资合同”从而落入 Howey 测试范围？如果 vault 策略涉及主动管理，基金管理人是否需要注册为 投资顾问？
S&P Global Ratings（标普全球评级）已发布 vault 结构的引导性报告，指出监管清晰度将释放大量机构资本。而 American Banker 亦刊文认为，链上 vault 服务可以成为银行进入加密市场的入口——前提是监管框架允许（CCI 官方公告，2026-06-05）。
三、对加密基金管理人与托管机构意味着什么？
基金管理人的合规风险与机会
对于运营加密对冲基金或私募基金的基金管理人而言，vault 产品的监管明确化将直接决定其链上收益策略的可行性。目前，多数基金管理人不敢将基金资产部署到 DeFi vault 中，原因很简单：审计师和基金行政管理人无法就 vault 持仓的法律性质出具明确意见，这直接影响 NAV 计算和基金财务报表的合规性。
Galaxy 政策主管 Natalia Li 的声明精准描述了这一困境：”Galaxy 处于传统金融和数字资产的交汇点，我们亲眼看到摩擦所在。对机构而言，围绕 vault 结构的监管不确定性不是一个理论问题，而是一个决定它们能否参与的门槛问题”（CCI 官方公告，2026-06-05）。
如果 Vault Coalition 成功推动监管框架出台，基金管理人将获得以下确定性：
- vault 收据代币的证券属性是否触发 Cap.571（香港）或 Securities Act（美国）下的注册义务
- 基金管理人将 vault 策略纳入投资授权是否需要修改基金发行文件
- 基金行政管理人能否接受 vault 收据代币作为可审计的资产类别
托管机构的战略定位
BitGo 作为联盟中唯一的专业数字资产托管机构，其参与本身就是一个强烈的信号。目前，vault 产品的资产托管存在根本性的法律不确定性：如果 vault 智能合约本身被视为”托管人”，则 BitGo 等持牌托管机构在 vault 生态中的角色将被压缩；反之，如果监管框架明确将 vault 智能合约与受监管的托管服务区分开来，则 BitGo 可以为机构客户提供”vault 资产 + 传统托管”的混合解决方案。
对于亚洲的加密基金而言，香港证监会（SFC）和新加坡金管局（MAS）通常会在美国监管框架明确后跟进制定本地指引。这意味着 Vault Coalition 的政策输出可能产生跨司法管辖区的连锁效应。
| 对比维度 | 传统金融产品类比监管 | Vault Coalition 倡导的基于运作监管 |
|---|---|---|
| 监管逻辑 | 寻找最相似的传统产品（共同基金/集合投资计划）并套用其规则 | 分析智能合约代码层面的资产控制机制，基于实际功能制定规则 |
| 信息源 | 外部律师的法律类比意见 | 实际构建和运营 vault 的公司的技术操作知识 |
| 托管定性 | 可能将 vault 智能合约视为”事实托管人”，触发全面银行/证券托管合规 | 区分智能合约自动执行与人工托管，为持牌托管商保留明确角色 |
| 证券法适用 | vault 收据代币可能被推定为证券（Howey 测试第 3-4 要素） | 基于代币的功能属性（代表资金池份额 vs. 利润预期依赖他人努力）分类判断 |
| 基金管理人影响 | 不敢纳入 vault 策略，审计和 NAV 计算面临合规不确定性 | 在明确框架下可将 vault 纳入投资授权，行政管理人可接受为标准资产类别 |
| 机构参与门槛 | 高——法律意见难以出具，机构合规部门无法通过 | 低——明确规则降低法律风险敞口，合规部门可制定 SOP |
| 创新空间 | 限制性——新策略必须在旧框架中寻找类比 | 开放性——新策略可以在新框架中获取定制化监管处理 |
四、行业联合立场的战略价值
POSA 先例：从质押模糊到行业标准
Vault Coalition 并非 CCI 首次使用”行业联合立场”策略。CCI 此前通过 POSA（Proof of Stake Alliance） 项目成功推动了美国质押活动的监管清晰化。POSA 的核心方法论是：由实际运营质押服务的公司（而非外部律师事务所）提供技术操作层面的精准信息，产出监管机构可以直接使用的分析框架。CCI 首席战略官兼美国政策负责人 Alison Mangiero 明确指出：”CCI 有着产生那种细致、实质性工作的记录，这些工作能推动监管理解向前发展。我们通过 POSA 为质押做了这件事，Vault Coalition 将把同样的严谨性应用到一系列新的问题上”（CCI 官方公告，2026-06-05）。
与国会立法的潜在联动
值得注意的是，Vault Coalition 的成立与国会层面的加密立法进程在时间上高度重合。CLARITY Act 和 GENIUS Act 均在 2026 年上半年进入参议院审议阶段，其中 GENIUS Act 涉及稳定币监管框架，而 CLARITY Act 则涵盖更广泛的数字资产市场监管。CCI 此前已与 Blockchain Association 联合表态支持 CLARITY Act 的审议推进，这表明 Vault Coalition 的政策输出可能被直接纳入国会立法的技术支撑材料。
Morpho 总法律顾问 Christopher Robins 对此的表述非常直白：”我们正处于一个转折点。机构参与者已经准备好部署，但他们需要一条清晰的法律路线图才能前进。Vault Coalition 的存在是为了将行业专长转化为市场所需的基础标准。通往成熟的道路建立在法律清晰度之上，而不仅仅是代码”（TheCoinomist，2026-06-05）。
常见问题（FAQ）
Vault Coalition 的法律分析成果何时发布？
CCI 尚未公布具体时间表。联盟当前处于法律分析和政策原则制定阶段，预计将在与 SEC 等监管机构的初步接触后，于 2026 年下半年发布首份白皮书或框架文件。基金管理人应持续关注 CCI 官网（cryptoforinnovation.org）的更新，并评估现有基金发行文件中是否需要预留 vault 策略的纳入空间。
这对香港和新加坡的加密基金有什么影响？
虽然 Vault Coalition 聚焦美国监管框架，但香港 SFC 和新加坡 MAS 在制定本地加密资产监管指引时通常会参考美国 SEC 的政策方向。如果 SEC 在 vault 产品上发布了明确的分类和处理规则，SFC 和 MAS 很可能在 6-12 个月内跟进。对于运营 OFC（香港）或 VCC（新加坡）结构的基金管理人，建议提前关注 vault 收据代币在本司法管辖区证券法下的定性风险。
基金管理人现在应该做什么？
在等待监管框架明确期间，基金管理人可以采取以下准备措施：第一，审查现有基金发行文件中的投资授权条款，评估是否已覆盖链上收益策略；第二，与基金行政管理人和审计师进行初步沟通，了解其对 vault 收据代币的会计处理立场；第三，关注 Vault Coalition 的成员扩展动态——如果更多持牌托管机构和传统金融机构加入，将显著增强联盟的政策影响力。
Vault Coalition 与加密 ETF 是否有关系？
Vault Coalition 的当前议程并未直接涉及加密 ETF。然而，如果 vault 收据代币最终被 SEC 认定为非证券类资产，这将为基于 vault 策略的结构化产品（包括潜在的 vault 策略 ETF）打开合规通道。此外，Galaxy 作为比特币现货 ETF 的授权参与人（AP），其参与 Vault Coalition 本身就暗示了传统 ETF 基础设施与链上收益产品之间存在协同空间。
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来源
- CCI Launches the Vault Coalition Anchored by Galaxy and Morpho to Advance Regulatory Clarity — Crypto Council for Innovation 官方公告（2026-06-05）
- Crypto Council Launches Vault Coalition for Regulatory Clarity — TheCoinomist（2026-06-05）
- Crypto Council for Innovation 成立金库联盟，推动加密资产金库监管明确化 — 吴说区块链（2026-06-06）
初版日期：2026-06-06 | 最后更新：2026-06-06