核心摘要
- 江苏证监局明确：以任何形式在境内以 RWA（现实世界资产代币化）名义开展融资活动均属非法金融活动，未经同意或备案亦不得赴境外开展 RWA 业务。
- 监管依据为中国人民银行等八部门 2026 年 2 月发布的银发〔2026〕42号《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》，确立「境内严禁、境外严管」原则。
- 境内 RWA 活动涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等违法认定，相关民事法律行为可能被认定无效、损失自担。
- 「境外严管」并非全面禁止：境内主体以境内权益在境外开展类资产证券化或股权性质 RWA 代币化，须由国家发改委、中国证监会、外汇局按「相同业务、相同规则」严格监管。
- 对基金管理人与家族办公室而言，境内融资通道已关闭，但借道香港 OFC、开曼 ELP、新加坡 VCC 等受监管离岸载体、经 QFLP 等合规通道回流，仍是可评估的跨境代币化路径。
📑 文章目录
- 资产背景与监管态势 — RWA 定义、江苏证监局口径与「境内严禁、境外严管」框架
- RWA 代币化架构与合规边界 — 境内禁止的违法认定与境外受监管路径
- 资金回流与跨境合规 — QFLP 通道、外汇管理与「相同业务、相同规则」
- 实操时间线 — 架构设计、境外发行与持续合规
- 基金管理人应如何评估境内 RWA 融资风险？ — 合规判断要点
本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注传统及加密基金架构与离岸合规。转载需授权。
导语：2026 年 9 月 15 日，江苏证监局发布风险提示，明确以任何形式在境内以 RWA（Real World Assets-Tokenization，现实世界资产代币化）名义开展融资活动均属非法金融活动。这一口径并非孤例——重庆证监局此前已发布同主题提示，其上位依据是八部门联合印发的银发〔2026〕42号。对布局代币化业务的基金管理人与家族办公室而言，厘清「境内严禁」与「境外严管」的边界，已成为跨境架构设计的首要前提。
1. 资产背景与监管态势
1.1 什么是 RWA 代币化
根据银发〔2026〕42号的定义，RWA（现实世界资产代币化）是指使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或具有代币特性的其他权益、债权凭证，并进行发行和交易的活动。其底层资产涵盖债券、大宗商品、房产、信贷、知识产权等线下现实资产。该定义将「资产支持证券代币」明确纳入监管视野，与境外市场通行的 asset-backed security token 概念形成对应。
1.2 江苏证监局风险提示的核心口径
江苏证监局指出，近期部分机构和个人炒作 RWA 概念，以「实体资产背书、保本高收益、低风险稳增值」等话术吸引公众投资，相关活动可能滋生非法集资、诈骗、洗钱等违法犯罪风险。监管当局强调：以任何形式在境内以 RWA 名义开展融资活动均属非法金融活动；未经相关部门同意或备案，亦不得赴境外开展 RWA 业务。这一表述将「境内融资」与「未经批准的境外业务」两类行为一并纳入禁止或限制范围。
1.3 「境内严禁、境外严管」的监管框架
银发〔2026〕42号首次明确了 RWA 的概念与内涵，并确立「境内严禁、境外严管」原则。在境内开展 RWA 活动，以及提供有关中介、信息技术服务等，涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动，应予以禁止；境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供 RWA 代币化相关服务。同期，中国证监会发布《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》，对以境内资产在境外发行资产支持证券代币相关业务实施严格监管。
2. RWA 代币化架构与合规边界
2.1 境内禁止的违法认定
重庆证监局在同类提示中揭示了三类典型操作手法，可帮助基金管理人区分合法金融创新与违法活动：一是伪造或高估底层资产，虚构不存在的房地产、设备作为代币底层，或伪造资产估值报告；二是承诺保本高收益，以「稳定收益」「资产增值」为诱饵，实则依靠后入资金支付前期收益，形成庞氏结构；三是传销式推广，通过「层级返佣」激励发展下线，本质是传销而非真实投资。一旦新资金无法覆盖兑付，项目迅速崩盘，损失难追。
2.2 境外严管：境内权益境外代币化的监管分工
「境外严管」的关键，是境内主体以境内权益为基础在境外开展代币化业务仍受穿透监管。按通知分工：境内主体直接或间接赴境外开展外债形式的 RWA 代币化业务，或以境内资产所有权、收益权等（统称境内权益）为基础在境外开展类资产证券化、具有股权性质的 RWA 代币化业务，由国家发展改革委、中国证监会、国家外汇局等相关部门按职责分工依法依规严格监管；境内主体以境内权益为基础在境外开展的其他形式 RWA 代币化业务，由中国证监会会同相关部门按职责分工监管。换言之，境外发行并不自动豁免境内监管，而是将境内监管逻辑延伸至境外。
2.3 合规架构选择：香港 OFC、开曼 ELP 与新加坡 VCC
对希望在受监管框架下开展代币化业务的机构，离岸基金载体提供了独立于境内禁止性规定的路径。香港 OFC（开放式基金型公司）与 LPF（有限合伙基金）受香港证监会（SFC）监管，适合以专业投资者为对象的代币化基金；开曼 ELP（豁免有限合伙企业）与 SPC（独立投资组合公司）依托 CIMA 监管，是国际资管机构常用的离岸结构；新加坡 VCC（可变资本公司）受 MAS 监管，便于对接东南亚与机构资本。三类结构均不依赖境内融资，而是通过境外受监管发行与合格投资者募集实现合规运作。
2.4 基金管理人应如何评估境内 RWA 融资风险？
评估的起点是资产与募资边界：若底层资产位于境内、且向境内公众募资，则落入「境内严禁」红线，任何结构化安排（包括以境外 SPV 名义回流）均可能被穿透认定。若底层资产位于境外或由境外实体持有、且仅向境外合格投资者募集，则可纳入「境外严管」框架评估，此时需同步核查是否触发境内权益境外代币化的前置监管。对基金管理人而言，聘请持牌法律顾问就资产权属、募资对象与跨境结构出具合规意见，是发行前的必要动作。
| 对比维度 | 境内 RWA 融资 | 境外受监管 RWA 通道 |
|---|---|---|
| 法律定性 | 非法金融活动（涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法集资） | 依所在司法管辖区证券法合规发行 |
| 监管依据 | 银发〔2026〕42号「境内严禁」 | 「境外严管」：发改委、证监会、外汇局按「相同业务、相同规则」监管 |
| 可用载体 | 无合规通道 | 香港 OFC/LPF、开曼 ELP、新加坡 VCC 等受监管基金载体 |
| 投资者适当性 | 面向公众吸资即违法 | 专业投资者 / 合格投资者框架 |
| 资金回流 | 禁止 | 经 QFLP 等合规通道，受外汇管理约束 |
3. 资金回流与跨境合规
3.1 QFLP 通道详解
若境外代币化基金拟将资金以股权或出资形式投向境内实业，QFLP（合格境外有限合伙人）是常见的合规入口：由境外有限合伙人认缴、境内试点管理企业发起，资金经外汇登记后投向境内非上市股权。QFLP 的本质是将「境外募集、境内投放」纳入地方金融监管与外汇管理双线审批，与「境内严禁」形成制度性区隔。基金管理人需就基金投资范围、底层资产与返程投资路径与试点地区金融局、外汇局前置沟通。
3.2 外汇管理与「相同业务、相同规则」
通知确立的「相同业务、相同风险、相同规则」原则，意味着境内权益境外代币化在外汇层面比照类资产证券化业务管理。外债形式的代币化需办理外债登记，股权性质代币化需比照返程投资与外商投资准入审查。对基金管理人而言，外汇合规不是发行后的备案事项，而是架构设计阶段即须嵌入的约束条件，否则资金回流节点可能触发违规。
3.3 类资产证券化与股权性质代币的边界
监管区分了「外债形式的 RWA 代币化」与「以境内权益为基础的类资产证券化、股权性质 RWA 代币化」两类，并分别配置监管分工。这一细分提示：并非所有境外代币化都等同「证券」，但凡底层现金流来自境内债权或股权收益，即落入证券期货业务监管谱系，须取得相应资质或纳入持牌发行框架。将代币简单包装为「 utility token」以规避证券定性，在境内监管逻辑下难以成立。
| 对比维度 | 传统跨境融资（红筹 / 境外发债） | RWA 代币化通道 |
|---|---|---|
| 底层资产映射 | 股权 / 债权间接持有 | 链上代币直接对应资产收益权或所有权 |
| 发行效率 | 6–12 个月（ODI / 外债登记） | 2–4 个月（受监管框架内） |
| 监管触发 | ODI 核准 / 外债登记 | 境内权益境外代币化须证监会等前置监管 |
| 合规成本 | 中介费高、披露繁 | 链上透明，但需持牌托管与技术合规 |
| 流动性 | 二级转让受限于私募属性 | 代币可在受监管平台次级流转 |
4. 实操时间线
4.1 第一阶段：架构设计与审批
确定底层资产权属与是否在境内；若资产位于境外或由境外 SPV 持有，则进入境外受监管路径，选定香港 OFC、开曼 ELP 或新加坡 VCC 作为发行载体，并完成基金管理人持牌或顾问聘请。若涉及境内权益，须同步启动证监会、发改委、外汇局的前置沟通，明确是否需按类资产证券化审批。
4.2 第二阶段：代币发行与募资
在境外受监管框架下完成白皮书与募集文件，委托持牌托管机构对底层资产进行托管与估值，向合格投资者募资。发行环节须满足所在司法管辖区的投资者适当性、反洗钱与披露要求；若资金拟回流境内，须提前锁定 QFLP 或外商投资准入路径，避免募集完成后再补登记。
4.3 第三阶段：资金回流与持续合规
回流资金经外汇登记与试点通道进入境内，按约定投向实业或股权；基金进入持续合规期，须按期披露资产估值、托管报告与代币赎回机制，并接受发行地与境内监管的双重信息报送。对基金管理人而言，持续合规的可见性直接决定基金能否在下一轮募资中维持机构投资人信任。
5. 基金管理人应如何评估境内 RWA 融资风险？
5.1 三重红线校验
在接触任何以 RWA 为名的产品前，建议就三重红线逐一校验：底层资产是否真实可验证、募资对象是否包含境内公众、发行主体是否持有相应金融牌照。任一环节触及「境内严禁」表述，即应终止尽调并提示投资者风险。江苏与重庆证监局的提示已明确，「保本高收益」「稳赚不赔」等宣传本身即为风险信号。
5.2 境外路径的合规起点
若业务确需通过代币化实现跨境融资，合规起点应置于境外受监管司法管辖区，并以离岸基金载体隔离境内禁止性规定。香港、开曼、新加坡三地各有监管侧重：香港贴近内地与机构资本，开曼适配国际 LP 结构，新加坡便于东盟配置。选择何种载体，取决于投资人来源、资产属地与税务考量，而非单纯追求发行速度。
常见问题（FAQ）
境内资产能否在境外合规代币化？
可以，但须纳入「境外严管」。以境内权益在境外开展类资产证券化或股权性质 RWA 代币化，由国家发改委、中国证监会、外汇局按「相同业务、相同规则」严格监管；未经前置审批的境外发行，仍可能被境内监管穿透认定。建议发行前取得持牌法律顾问的合规意见。
香港 OFC 与开曼 ELP 在 RWA 基金上怎么选？
香港 OFC 受 SFC 监管，适合以专业投资者为对象、贴近内地与机构资本的市场；开曼 ELP 依托 CIMA，是国际 LP 与美元基金常用的免税离岸结构。若投资人以亚太家办与机构为主，香港 OFC/LPF 的本地认可度更高；若以离岸美元 LP 为主，开曼 ELP 的设立效率与税务中性更具优势。
QFLP 能否作为 RWA 代币化资金回流的主要通道？
QFLP 是境外募集资金投向境内股权的合规入口之一，但需经地方金融局试点与外汇登记。它解决「境外募集、境内投放」的合法性，并不直接豁免代币化本身的证券定性；若底层为境内权益代币化，仍须叠加证监会的跨境监管审查。
投资者参与境内 RWA 项目有何法律后果？
通知明确，任何单位和个人投资 RWA 代币及相关金融产品、违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担。这意味着境内参与者不仅面临项目本身的违约与诈骗风险，还可能因行为被认定无效而丧失合同救济，风险显著高于境外受监管产品。
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来源
- 江苏证监局，关于警惕以 RWA 名义从事非法金融活动的风险提示，2026-09-15
- 重庆证监局，关于警惕以 RWA 名义从事非法金融活动的风险提示（三类违法手法），2026
- 中国经济信息网，八部门发文防范和处置风险：严禁虚拟货币相关业务活动（银发〔2026〕42号解读），2026-02-09
- 吴说区块链，江苏证监局：境内以 RWA 名义开展融资均属非法金融活动，2026-09-15
- PANews，Jiangsu Securities Regulatory Bureau Warns Investors to Beware of Illegal Financial Activities Under the Name of RWA，2026-09-15
初版日期：2026-09-15 | 最后更新：2026-09-15