核心摘要

  • 英国 FCA 于 2026 年 6 月发布季度咨询文件 CP26/17,拟允许部分获授权基金将 最多 10% 资产配置于加密资产交易所交易票据(cETN)
  • 同步调整加密企业监管收费机制:收费基准从原基数转向 “受监管收入”(regulated income),并拟新增三类加密业务收费类别
  • 提议取消加密资产金融推广审批机构(s.21 approvers)的部分通知义务,因数据显示多数推广内容已符合监管要求
  • 10% cETN 配置上限是继 2025 年 10 月 FCA 解除零售投资者 cETN 禁令后的进一步开放,推动加密资产进入受监管基金投资组合
  • 三项改革针对不同主体:cETN 配置面向基金管理人、收费改革面向加密企业、通知义务减免面向 s.21 审批机构——全方位优化加密监管效率
📑 文章目录
  1. 政策背景与改革动因 — FCA 加密监管演进路线
  2. 三项核心改革内容 — cETN 配置、收费机制、通知义务减免
  3. 对亚太区加密基金的影响 — 产品设计与跨境合规启示

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照(TCSP),专注加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

英国 FCA 于 2026 年 6 月 5 日发布的第 52 号季度咨询文件(CP26/17)涵盖三项加密相关改革——允许授权基金配置 cETN、重构加密企业收费机制、为金融推广审批机构减负——构成自 2025 年 10 月零售 cETN 市场开放以来最全面的加密基金监管调整(据 吴说区块链,2026 年 6 月 8 日)。

一、政策背景与改革动因

从零售开放到基金准入的渐进路径

英国加密监管的”三步走”路径已清晰可见。第一步,2025 年 10 月,FCA 正式解除零售投资者购买加密 ETN 的禁令,使英国散户可通过 ISA 和养老金账户获取加密敞口(据 HMRC 税务政策文件,2025 年 10 月)。第二步,2026 年 6 月的 CP26/17,将加密 ETN 从零售市场进一步推进至受监管基金的投资组合——拟允许部分获授权基金将最高 10% 资产配置于 cETN。第三步预计为 2027 年 10 月 Financial Services and Markets Act 2000(Cryptoassets)Regulations 2026 全面生效后,加密资产将被正式纳入英国全面金融监管体系。

这一渐进路径的设计逻辑在于:先通过零售市场开放测试投资者需求和市场稳定性,再通过受监管基金渠道引入机构资本,最后以完整立法框架收尾。对基金管理人而言,CP26/17 意味着英国在加密资产领域正从”允许但不鼓励”转向”有条件纳入主流资产配置”。

CP26/17 咨询文件的三大支柱

CP26/17 不限于单一的 cETN 配置提案。该咨询文件涵盖气候变化披露简化、加密资产收费、ETN 配置、MiFID 商品衍生品制度修订和反洗钱义务履行变更等多项议题。三项加密相关改革的核心目的分别是:(1) 通过基金渠道扩大 cETN 市场深度和投资者基础;(2) 将加密企业监管收费与其实际受监管活动规模对齐;(3) 在维持投资者保护标准的前提下削减冗余合规负担。

二、三项核心改革内容

改革一:授权基金 cETN 配置上限 10%

CP26/17 拟允许部分获授权基金(authorized funds)将最多 10% 的资产配置于加密资产交易所交易票据(cETN)。适用基金类型的具体范围尚待咨询文件全文确认,但广义上”获授权基金”包括 UCITS(可转让证券集体投资计划)和 NURS(非 UCITS 零售计划)等受 FCA 监管的零售基金产品。10% 的上限与多数司法管辖区对另类资产配置的比例限制一致——例如香港 SFC 对非纯虚拟资产基金的加密敞口限制通常也在 10% 以内。

配置前提条件需关注:相关 cETN 须在认可交易所上市,并满足流动性、透明度和投资者保护要求。这一要求延续了 FCA 此前在 2025 年 8 月零售 cETN 开放公告中的原则——仅允许在受监管市场(如伦敦证券交易所)上市的 cETN,不包括在加密货币交易所交易的类似产品。

改革二:加密企业收费转向”受监管收入”基准

第二项改革针对加密企业的监管收费机制。现行制度下,加密资产公司的监管费用基于传统基数计算,与公司的实际受监管业务规模脱节。CP26/17 提议将收费基准调整为“受监管收入”(regulated income),使费用更贴近公司受 FCA 监管活动的实际规模。

同时,拟新增三类加密业务收费类别——尽管咨询文件摘要未披露三类类别的具体定义,但从 FCA 此前公布的加密监管框架推断,可能的分类包括:(1) 加密资产交易平台运营(对应 MiCA 下的 CASP 类别)、(2) 加密资产托管服务、和 (3) 加密资产咨询与管理。收费与业务规模挂钩的机制将使大型加密交易所承担更高监管成本,而小型创新企业受益于相对较低的合规支出——这种差异化收费结构在欧洲其他司法管辖区(如马耳他 MFSA 的分级费用制度)已有先例。

改革三:s.21 审批机构通知义务减免

第三项改革提议取消加密资产金融推广审批机构(s.21 approvers)的部分通知义务。《2000 年金融服务与市场法》第 21 条(s.21)规定了金融推广内容的审批要求——未经授权人士发布的金融推广须经 FCA 授权机构审批。在加密领域,s.21 审批机构在加密资产广告合规中发挥关键作用。

FCA 的数据分析显示,多数金融推广内容已符合监管要求,现有通知要求显得冗余。取消部分通知义务后,审批机构可将合规资源从程序性报备转向实质性审核——这对提升审批效率、降低加密企业市场推广的合规成本具有实际意义。但需注意,通知义务的减免不意味着推广内容标准的降低——违规广告仍面临 FCA 执法行动。

三、对亚太区加密基金的影响

英国 cETN 作为基金配置工具的跨境视角

对于亚太区离岸基金(如开曼 ELPSPC 或香港 OFC),英国 cETN 市场的开放提供了新的资产配置工具。如果 CP26/17 最终落地,在伦敦证券交易所上市的 cETN 将成为受监管、流动性充足的加密敞口工具,其合规性和投资者保护标准高于加密货币交易所交易的类似产品。对于需要在 PPM 中向 LP 证明投资合规性的基金管理人,FCA 监管的 cETN 比去中心化交易所的 DeFi 代币更容易通过投资委员会审核。

但需注意两重限制:第一,英国 cETN 目前主要挂钩 BTC 和 ETH 等主流加密资产,投资范围有限;第二,UCITS 基金的跨境销售(如通过香港 SFC 认可机制)另须满足当地监管要求,10% 的 FCA 上限不等于香港或其他司法管辖区的自动采纳。

加密基金运营成本:收费改革的外溢效应

对在英设有分支机构或子公司的亚太加密基金管理人,收费机制的调整将直接影响运营成本。”受监管收入”基准下,收入规模较大的机构将承担更高费用——这对以管理费为主要收入来源的基金运营方影响显著。另一方面,s.21 通知义务的减免可降低基金在英国市场的推广合规成本,尤其是对于频繁更新投资者材料的基金产品。

常见问题(FAQ)

CP26/17 的 10% cETN 配置上限何时生效?

目前处于咨询阶段,尚未公布具体实施日期。FCA 季度咨询文件的典型流程为:咨询期(通常 2-3 个月)→ 反馈审查 → 政策声明(Policy Statement)→ 规则生效。考虑到 FCA 加密监管路线图定于 2027 年 10 月全面生效,CP26/17 中的 cETN 配置规则有可能提前实施,但 FCA 尚未就此提供明确时间表。基金管理人应持续关注 FCA 后续的政策声明和 Handbook 修订通知。

开曼基金持有英国 cETN 是否触发 FCA 监管要求?

开曼 ELP 基金作为离岸实体,直接持有在伦敦证券交易所上市并在 FCA 监管框架内发行的 cETN,一般不触发 FCA 的资产管理牌照要求——前提是该基金不在英国境内主动推广或向英国零售投资者销售。但需注意:(1) 基金的行政管理人和托管人如在英国设有实体,可能触发间接合规义务;(2) 如果基金通过英国券商执行 cETN 交易,该券商需持有 FCA 相关牌照。建议在搭建涉及英国 cETN 的离岸基金架构前,获取英国法律意见书确认跨境合规安排。

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来源

初版日期:2026-06-08 | 最后更新:2026-06-08