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HashKey Group入组金管局代币化债券专家小组：持牌交易所如何成为政策共建者

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核心摘要

  • HashKey Group（3887.HK）以初始成员身份加入香港金管局（HKMA）代币化债券专家小组，成为目前公开确认的唯一持牌虚拟资产交易平台代表，已实际参与5月首轮讨论。
  • HashKey的入选并非偶然——其横跨香港、新加坡、日本、百慕大、迪拜的五地牌照网络、2026年2月推出的RWA一站式代币化发行平台，以及在基金、债券、供应链金融三大资产类别的标杆项目经验，构成了不可替代的实践储备。
  • HashKey在专家小组中的核心角色是「实践者-政策桥梁」：将一线代币化债券运营中遇到的法律定性、结算终局性、智能合约效力等实际争议反馈至监管层。
  • HashKey Tokenisation旗下Nexatoken平台支持的ERC-3643合规标准、HashKey Exchange的即时DvP结算机制，以及HashKey Chain的跨链互操作能力，为专家小组的技术标准讨论提供了实操参考。
  • 作为一个港交所上市公司+香港最大持牌虚拟资产交易平台同时参与政策制定的案例，HashKey的入组标志着香港监管从「行业外部观察」到「行业内部共建」的治理范式转变。
📑 文章目录
  1. 为什么是HashKey？——从五地牌照到RWA全栈能力的入选逻辑 — 拆解HashKey区别于其他潜在候选人的核心资质
  2. HashKey的RWA基础设施矩阵：五大模块如何支撑代币化债券 — 合规框架设计、技术堆栈、全流程发行、流动性交易、信息披露
  3. 专家小组中的实践者-政策桥梁：HashKey能反馈什么？ — 从一线运营中提取的制度性障碍和法律争议点
  4. HashKey Exchange的DvP结算机制：代币化债券二级市场的流动性基础设施 — CLOB+OTC+DvP如何构成香港版SIX Digital Exchange的雏形
  5. 香港代币化债券生态的竞争格局：谁还在牌桌上？ — OSL、汇丰、中银、渣打的代币化债券布局对比
  6. 政策宣言2.0与HashKey的角色升级：从持牌交易所到政策共建者 — 香港数字资产政策演进的制度逻辑
  7. 对加密基金管理人的启示：政策参与者的牌照溢价 — 政策共建对基金运营合规成本和平台选择的三重影响

本文由 Aiying 艾盈基金合规团队原创。艾盈持有香港信托或公司服务提供者牌照（TCSP），专注加密基金架构与离岸合规。转载需授权。

2026年6月5日，当HKMA公布代币化债券专家小组的附件时，HashKey Group的出现不令人意外，但其战略意义远超一个普通成员的入选。作为亚洲首家公开上市的加密货币交易所、香港最大持牌虚拟资产交易平台、以及横跨五个司法管辖区的持牌数字资产金融服务集团——HashKey入组专家小组，标志着香港代币化债券的制度建设从「监管制定规则、行业遵循规则」的单向传导，转向「监管与行业共同制定规则」的双向共建。

一、为什么是HashKey？——从五地牌照到RWA全栈能力的入选逻辑

1.1 五地牌照网络：合规信用积累的不可替代性

HashKey Group在五个司法管辖区持有合规牌照——香港（SFC持牌虚拟资产交易平台）、新加坡（MAS）、日本（FSA）、百慕大（BMA）和迪拜（VARA）——这一全球监管网络构成了其参与政策制定的核心信用资产。2024年12月，HashKey Group以2.15亿美元IPO登陆港交所（3887.HK），成为亚洲首家公开上市的加密货币交易所（HashKey Group官方新闻稿，2026年2月24日）。

五地牌照+港交所上市的双重身份，使HashKey在专家小组中具有独特的「合规示范效应」——其向监管层反馈的任何忧虑或建议，都是基于真实合规运营中遭遇的实际问题，而非理论推演。这一点对于聚焦「法律及监管框架适用性」的专家小组首轮讨论至关重要。

1.2 RWA全生命周期能力：从概念验证到商业闭环

HashKey入选专家小组的关键技术筹码是其2026年2月推出的RWA一站式代币化发行解决方案。该方案由HashKey Tokenisation（@HashKeyTKSN）牵头，覆盖从资产尽职调查、架构设计、代币发行、分销、托管到二级交易和信息披露的全生命周期。HashKey已在基金、债券和供应链金融三大资产类别完成标杆RWA项目（Blockonomi，2026年2月24日）。

这一能力储备意味着HashKey在专家小组的讨论中，不仅可以提供「监管应该怎么改」的政策建议，还可以提供「技术上这样改意味着什么」的实操反馈——这种从政策到技术的双向翻译能力，是传统的法律顾问和行业协会无法替代的。

1.3 「持牌交易所+代币化平台」的双重身份

HashKey在代币化债券生态中同时扮演两个角色：一方面是发行服务商（通过HashKey Tokenisation为发行人提供代币化架构和发行服务），另一方面是二级市场交易平台（通过HashKey Exchange提供代币化债券的一级申购和二级交易）。这一双重身份在专家小组的讨论中赋予HashKey独特的系统视角：它不是从发行端或交易端的单一利益出发发言，而是从代币化债券全生命周期的系统效率出发。

二、HashKey的RWA基础设施矩阵：五大模块如何支撑代币化债券

2.1 模块一：合规框架设计 — SFC「相同业务、相同风险、相同规则」的落地实践

HashKey Tokenisation的合规框架设计严格遵循香港证监会「相同业务、相同风险、相同规则」原则。这不是简单的口号复述，而是反映在代币化债券架构的每个环节：投资者适当性审查（KYC/KYB）、资产隔离安排、反洗钱流程、持续信息披露——每一个传统债券发行中的合规要素都被映射到代币化环境中。

这种映射过程产生的摩擦点——例如，传统债券的「受益所有人」概念在链上地址场景下如何适用——正是专家小组首轮讨论的核心话题。

2.2 模块二：技术堆栈 — Nexatoken + ERC-3643 + 跨链互操作

HashKey的技术堆栈由三个核心组件构成：

  • HashKey Crypto-as-a-Service (CaaS)：提供安全的机构级区块链基础设施，确保代币化债券在合规环境中的运行稳定性
  • Nexatoken：代币生命周期管理平台，支持从发行、转账、冻结、销毁到赎回的完整生命周期操作。对代币化债券而言，这意味着票息支付、到期赎回和违约处置都可以通过智能合约实现自动化
  • ERC-3643合规标准：这是一套专为证券型代币设计的以太坊代币标准，内置白名单机制和转账限制逻辑——代币化债券的持有者必须通过KYC/KYB验证才能持有和转让，从协议层确保合规

跨链互操作性支持HashKey Chain及其他主流公链，这意味着代币化债券不仅可以在HashKey Chain上发行和交易，还可以桥接到其他区块链生态系统——对加密基金管理人而言，这意味着代币化债券可以作为链上抵押品跨链移动。

2.3 模块三：全流程发行 — 从尽职调查到代币托管的一体化服务

HashKey的全流程发行覆盖四个阶段：

阶段 核心动作 对代币化债券发行的意义
投前阶段 资产尽职调查、架构设计 确定债券的法律结构（SPV/信托/直接发行）和代币权益类型
发行阶段 代币创建、投资者分销 按ERC-3643标准铸造代币，通过持牌平台向合格投资者分销
托管阶段 代币托管、资产隔离 确保代币化债券的底层资产与托管方自有资产隔离
持续管理 信息披露、定期监控 满足SFC和HKMA的持续披露义务

2.4 模块四：流动性与交易 — CLOB + OTC 双渠道

HashKey Exchange为代币化债券提供的流动性入口是其区别于纯技术服务商的核心优势。代币化债券在一级市场通过HashKey Exchange进行申购，在二级市场可以通过中央限价订单簿（CLOB）或场外交易（OTC）渠道进行交易——OTC渠道需经监管批准。所有交易受益于即时货银对付（DvP）结算机制，这意味着代币化债券的交易结算可以在链上即时完成，无需等待T+2的传统结算周期。

2.5 模块五：信息披露 — 链上透明度的合规对齐

HashKey的信息披露与持续监控模块为标准化的信息披露和定期跟踪提供基础设施。代币化债券的链上透明度（所有交易记录可公开验证）与传统监管要求的信息披露（发行人向监管机构提交定期报告）之间存在制度性张力——链上信息是实时的但缺乏结构化，监管报告是结构化的但滞后——这一模块试图在两者之间建立合规对齐。

三、专家小组中的「实践者-政策桥梁」：HashKey能反馈什么？

3.1 代币化债券发行中的法律定性争议

HashKey在为客户提供代币化债券发行服务时，实际遭遇了以下法律定性问题，这些问题构成了其在专家小组中反馈的核心议题：

  • 代币的证券属性界定：一只代币化债券在香港法下是「债券」（受《公司条例》和HKMA管辖）还是「证券」（受《证券及期货条例》和SFC管辖），还是两者皆是？这一看似技术性的问题直接决定了发行人的合规义务范围和持牌要求。
  • 智能合约的法律地位：如果代币化债券的票息支付由智能合约自动执行，但智能合约代码存在漏洞导致错误支付，这一事件在法律上构成「技术故障」还是「违约」？投资者可以起诉谁——发行人、技术服务商还是智能合约审计机构？
  • 链上记录的证据效力：在争议解决场景中，链上交易记录能否作为法庭认可的证据？如果可以，举证责任由谁承担？

3.2 持牌交易所的制度性摩擦

HashKey Exchange作为持牌虚拟资产交易平台，在试图为代币化债券提供二级市场交易时面临制度性障碍：目前SFC的虚拟资产交易平台牌照（VATP）覆盖的是「虚拟资产」的交易，而代币化债券的法律性质更接近「传统证券的代币化形式」。这是否意味着代币化债券的二级交易需要SFC的Type 1（证券交易）牌照而非VATP牌照？又或者需要同时持有两者？这一制度模糊性是代币化债券二级市场发展的核心瓶颈。

3.3 跨境发行的监管碎片化

HashKey的五地牌照网络使其对跨境代币化债券发行的监管碎片化问题有直接感触。一只通过开曼SPV发行、在HashKey Exchange（香港）交易、面向新加坡和迪拜投资者的代币化债券，需要满足至少四个司法管辖区的证券法要求。专家小组能否推动多司法管辖区之间的监管互认或通行制度，将直接决定香港作为代币化债券国际枢纽的竞争力。

四、HashKey Exchange的DvP结算机制：代币化债券二级市场的流动性基础设施

4.1 DvP即时代币化债券结算的技术实现

HashKey Exchange的即时DvP结算机制是代币化债券二级市场最关键的基础设施要素之一。在传统债券市场，二级交易的结算周期为T+1或T+2，涉及CSD、支付系统、托管银行等多方协调。在HashKey Exchange的代币化环境中，代币化债券（证券端）和结算货币（现金端）同时在链上完成转移，实现原子结算——要么双方同时完成，要么双方都不完成。

4.2 与HKMA e-HKD的潜在对接

HKMA在2025年数字债券发行中已成功整合e-HKD和e-CNY代币化央行货币。如果HashKey Exchange的DvP结算机制能够对接e-HKD，香港将形成一个从「货币端」（e-HKD）到「资产端」（代币化债券）再到「交易端」（HashKey Exchange/CLOB）的完整代币化固定收益市场闭环。这一愿景的实现取决于专家小组能否推动e-HKD在持牌交易所的结算应用——目前e-HKD的使用场景仍局限于HKMA主导的试点项目。

五、香港代币化债券生态的竞争格局：谁还在牌桌上？

5.1 持牌交易所双雄：HashKey vs OSL

香港目前有两家SFC持牌虚拟资产交易平台：HashKey Exchange和OSL（BC Technology Group，0863.HK）。目前公开信息显示HashKey已入组专家小组，OSL尚未披露是否受邀。两家平台在代币化债券领域的布局差异明显：

对比维度 HashKey Group OSL（BC Technology）
上市状态 港交所主板（3887.HK） 港交所主板（0863.HK）
RWA专属子公司 HashKey Tokenisation（2026年2月推出） 未明确独立的RWA子公司
代币化债券经验 债券、基金、供应链金融标杆项目 未公开披露专项经验
全球牌照覆盖 5个司法管辖区 主要聚焦香港
政策参与 HKMA专家小组初始成员 待确认
技术标准 ERC-3643 + Nexatoken + CaaS 未公开披露

5.2 传统金融机构的代币化债券布局

香港传统金融机构在代币化债券领域的参与也在加速：汇丰银行于2024年9月发行了数字原生票据，交通银行香港分行于2025年1月发行数字原生票据，华发集团于2024年12月发行数字原生债券——这三个案例均被收录于HKMA的EvergreenHub知识库（HKMA EvergreenHub）。

传统银行的优势在于承销网络和投资者资源，短板在于技术基础设施通常依赖第三方DLT平台而非自有技术栈。HashKey的自有技术堆栈（CaaS + Nexatoken + HashKey Chain）使其在技术自主性上具有不可替代的竞争优势。

六、政策宣言2.0与HashKey的角色升级：从持牌交易所到政策共建者

6.1 香港数字资产政策宣言2.0的制度逻辑

HashKey的RWA一站式平台明确定位为回应香港数字资产发展政策宣言2.0（Digital Asset Development Policy Declaration 2.0）。政策宣言2.0的信号清晰：香港不仅欢迎数字资产企业来港运营，更要主动构建从资产代币化、交易、托管到结算的全链条制度基础设施。

在这一政策框架下，HashKey从「被监管者」升级为「制度共建者」的角色转变，不是单个企业的偶然机遇，而是政策宣言2.0下制度设计的必然产物——监管者需要行业实践者提供真实的制度性摩擦数据来指导规则优化。

6.2 政策共建对持牌机构的三重溢价

HashKey参与专家小组对其自身业务具有三重溢价：

  • 规则先发优势：参与规则制定的过程本身就是理解规则的过程——当监管规则最终出台时，已参与讨论的机构无需从零解读，因为它们就是规则的共同设计者。
  • 合规成本优势：提前了解监管方向的机构可以在规则正式生效前进行内部系统调整，避免规则落地时的匆忙合规。
  • 生态系统锁定效应：如果HashKey的ERC-3643技术标准和DvP结算机制被香港监管体系采纳为行业基准，其平台将获得默认的基础设施地位。

七、对加密基金管理人的启示：政策参与者的牌照溢价

7.1 平台选择中的「政策参与度」因素

对于计划发行代币化债券或配置代币化固定收益资产的基金管理人而言，HashKey入组专家小组引入了一个新的平台选择维度：政策参与度。一个直接参与政策制定的交易平台，其对合规方向的理解深度和对监管变化的响应速度，天然优于外部观察者——这对于基金运营的合规稳定性具有直接价值。

7.2 加密基金的合规路径缩短

专家小组的讨论成果如果能够推动HKMA和SFC在代币化债券的法律定性和监管要求上达成明确共识，加密基金的合规路径将大幅缩短。目前，一只开曼ELP加密基金若想配置香港发行的代币化债券，需要同时满足开曼CIMA的基金投资限制和香港SFC的跨境发行规则——两套规则的对接缺乏明确的制度桥梁。

如果专家小组能够推动香港与开曼、新加坡、BVI等离岸基金中心之间的代币化债券监管互认，加密基金的跨境资产配置将不再需要逐笔寻求法律意见，而是可以参考明确的通行规则。

7.3 HashKey Chain作为基金运营基础设施的可行性

HashKey Chain的跨链互操作能力和ERC-3643合规标准，使其具备成为加密基金运营基础设施的潜力。基金管理人可以将基金的NAV计算、投资者份额登记、赎回处理等运营环节部分迁移至HashKey Chain，借助链上透明度和智能合约自动化降低运营成本。但这一路径的前提是HashKey Chain获得监管机构对其作为基金运营基础设施的认可——这正是专家小组未来可能涉及的议题。

常见问题（FAQ）

HashKey入组专家小组是否意味着其在代币化债券发行领域具有独家优势？

不完全是。专家小组是一个政策对话平台而非牌照审批机构。HashKey入组赋予其的是规则讨论中的发言权而非市场准入的排他权。HKMA在新闻稿中明确表示「将按需要检讨和更新专家小组的组成」，这意味着成员资格并非永久固定。但可以肯定的是，HashKey在政策讨论中积累的对监管方向的理解深度，将使其在代币化债券服务市场上获得先发优势——这种优势来源于信息不对称而非制度壁垒。

HashKey Exchange能否直接交易HKMA发行的代币化政府债券？

目前HKMA发行的代币化政府债券（Project Evergreen系列）的二级交易主要通过债务工具中央结算系统（CMU）进行，而非通过持牌虚拟资产交易平台。HashKey Exchange能否成为代币化政府债券的二级交易场所，取决于两个条件：第一，HKMA是否允许代币化政府债券在持牌VATP上交易（目前尚无先例）；第二，SFC是否明确VATP牌照覆盖代币化政府债券的交易（目前牌照覆盖范围不含政府债券）。专家小组的讨论可能涉及这一制度桥梁的建设。

HashKey的RWA平台对内地资产跨境代币化有什么意义？

HashKey在其RWA平台公告中表示已做好充分准备，「在中国内地优质资产的法定备案完成后，协助实现高效合规的跨境发行与交易」。这意味着HashKey的RWA平台具备为内地企业（如新能源运营商、供应链金融平台）提供跨境代币化融资通道的技术和合规能力。但关键变量在于内地监管——包括外汇管理（SAFE）、跨境证券发行（CSRC）和数字资产政策——是否允许境内资产以代币化形式在HashKey Exchange上进行跨境发行和交易。HKMA的专家小组主要聚焦香港法域内的法律和监管框架，不直接涉及内地监管的协调。

对加密基金管理人而言，HashKey和传统银行在代币化债券服务上应该怎么选？

这取决于基金的具体需求和风险偏好。传统银行（如汇丰银行）在承销能力、投资者网络和监管关系上具有深厚的积累，但在技术自主性和链上结算效率上依赖第三方。HashKey在技术堆栈（自有CaaS+Chain+Nexatoken）和链上DvP结算上具有优势，但在传统投资者网络的覆盖深度上不及大型银行。对于追求链上全流程操作效率的加密基金，HashKey的一站式平台更契合其运营模式；对于需要对接传统机构投资者的基金，传统银行的承销和分销网络可能更具价值。一个务实的策略是多平台并行——在HashKey平台上实现链上运营效率，在传统银行渠道维护机构投资者的对接通路。

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来源

初版日期：2026-06-05 | 最后更新：2026-06-05

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