AIMA最近发布的报告，即《2022年AIMA全球加密货币对冲基金年度报告》第四版，强调了在2021年期间，分配给这类资产的管理资产规模（AUM）的持续增长。
报告指出，专门从事加密货币的对冲基金在管理和架构方面变得越来越复杂，而在接受调查的传统基金中，现在有三分之一的基金正在投资于数字资产，有三分之二计划在2022年将更多的资本分配到这个资产类别中。
尽管这些数据是在最近的市场崩溃之前收集的，但迹象表明，随着时间的推移，无论是专业基金还是传统基金，对这个资产类别的配置都可能继续增加。
根据报告，开曼群岛仍然是设立加密货币对冲基金的首选地点（市场份额约为50%），英属维尔京群岛（BVI）排名第二（市场份额为13%）。
本文的目的是为那些想知道他们可能在哪里设立加密货币基金的人提供一个概述，介绍开曼群岛和英属维尔京群岛的基金制度。应该注意的是，本文的重点将是那些采取流动策略的加密货币基金，这些基金为投资者提供赎回权（即使受到一些赎回限制）。因此，这些“开放式”基金必须始终在基金中拥有足够的现金或流动资产来满足这种赎回要求。
开曼群岛和英属维尔京群岛都提供全面的基金制度。它们具有良好的业绩记录，是适当监管的税收中性地区，对“加密货币”友好。
基金可以设立为公司（包括有限责任公司）、隔离投资组合公司（允许将资产和负债分隔到其隔离投资组合中的不同池中）、有限合伙企业或信托单位，这取决于不同类型投资者的特定需要或偏好，无论是反映市场惯例，税收还是其它考虑因素。然后，它们将在适用的监管机构注册，即在开曼群岛的开曼群岛货币管理局（CIMA）和在英属维尔京群岛的金融服务委员会（FSC）。
基金通常会有投资经理、管理员、审计员和托管人/主经纪人，视情况而定。有几个需要考虑的事项：
投资经理 – BVI批准的经理
设立投资经理可能会有问题，尤其是在管理加密资产的情况下。许多司法管辖区都有相当具体的规定，对投资经理的监管。开曼或英属维尔京群岛的基金的一个解决方案，可能是在英属维尔京群岛设立一个“批准的经理”，然后与位于适用“在岸”本地司法管辖区的投资顾问签署咨询协议。
注册一个批准的经理是一个相对简单的过程，批准的经理无需在英属维尔京群岛有实际的人员。虽然受FSC监管，但其持续义务有限，这是它的主要吸引力之一。
批准的经理的管理资产总额上限是4亿美元的开放式基金。它需要遵守英属维尔京群岛的反洗钱/反恐怖主义融资制度，并任命一个反洗钱官员。此外，它必须提交年度报告和财务报表，但无需对这些财务报表进行审计。
FSC需要确保批准的经理背后的人是“适当和正当的”；然而，如果FSC在提交完成的申请后的七天内没有提出任何问题，那么批准的经理可以开始业务。
在康耶斯律师事务所最近进行的一次以加密货币为焦点的草率民意调查中，有高达85%的受访者表示他们会考虑使用英属维尔京群岛批准的经理。
基金管理人
从实际的角度看，基金应寻求任命一位对开曼群岛或英属维尔京群岛基金具有真正专业知识和经验的基金管理人。这些基金制度都允许“以实物形式”认购，但对认购人和资金来源的反洗钱验证通常落在管理人身上，管理人也会对底层的加密资产进行估值。寻找具有足够经验并乐于承担这一角色的基金管理人在过去证明是有问题的。然而，现在有一些在这个领域有专门专业知识的优秀管理人。
审计师
大多数主要的会计师事务所现在会接受加密货币基金作为审计客户。
托管人
现在有一些银行会作为加密货币基金的现金托管人，许多知名的数字资产交易所（例如 Coinbase，Binance）也可以接受进行加密资产托管。
招股说明书
通常，开曼群岛和英属维尔京群岛的基金会向相关监管机构提交一份招股说明书的副本。然而，对于基金可能投资的对象或如何部署策略几乎没有限制，这使得开曼群岛和英属维尔京群岛成为对加密策略有吸引力的司法管辖区。
开曼群岛加密货币基金
一个开放式的加密货币基金将会受到《共同基金法》（MFA）的约束，除非有豁免。这通常意味着按照投资者的最低初始认购额不少于10万美元的要求，将其作为“注册”基金进行监管，除非在公认的股票交易所上市。这是一个机构级别的基金工具，大多数由成熟的管理者在开曼群岛设立的大型开放式基金都将属于这个类别。
拥有15名或更少投资者的基金，这些投资者有权任命和撤销运营商（即董事、普通合伙人或受托人）的职务，也将受到MFA下CIMA的监管。历史上，这些基金无需在CIMA注册，对于紧密持有的、“朋友和家人”类型的基金很受欢迎，但是自从2020年的《共同基金（修订）法》取消了这类基金的许多看似优势之后，它们作为一个选项变得不那么吸引人。
预计开曼基金的运营者将以稳健和谨慎的方式进行业务。
基金的招股说明书必须描述所提供的利益，并必须包含足够的信息，以便潜在投资者能够做出是否进行投资的知情决策。它应包括对基金目标和投资策略以及相关风险的详细描述，以及其他细节，如费用、董事、投资经理和其他服务提供者等，并受到CIMA规定的某些内容要求的约束，包括其关于资产隔离和资产价值计算的政策。
基金将被要求每年提交经过审计的账目，以及一份包含关于基金和某些运营信息（例如投资性质）的年度报告。
基金将受到开曼群岛的反洗钱/反恐怖主义融资和制裁制度的约束，因此，将被要求任命反洗钱官员，并制定书面的合规政策和程序手册。虽然反洗钱/反恐怖主义融资的处理可能会委托给管理员，但这个责任最终仍然在基金。
CIMA最近分配了更多的资源用于审计其受监管实体的合规性，并且我们预期CIMA将更密切地关注其众多受监管的基金。许多规定只是最近才开始生效，基金可能不清楚这些如何适用以及他们的持续监控义务。CIMA根据MFA有广泛的调查权力，可以在某些情况下处以行政罚款，甚至取消基金的注册，所以开曼基金的运营者应确保他们了解这些规则，以确保他们的合规性。
英属维尔京群岛加密货币基金
英属维尔京群岛的基金受到2010年《证券和投资业务法》（SIBA）的监管。
有四种类型的开放式加密货币基金；有两种是更具机构级别的，另两种是较低成本、轻触式的替代品，对于新兴或初创的管理者可能是一个有吸引力的选择。
英属维尔京群岛的机构级别基金大致类似于开曼群岛的“注册基金”。
专业基金和私人基金：
专业基金对管理资产无上限，对投资者人数也无最大限制。但是，它们只能提供给“专业投资者”1，而最低的初始投资金额是10万美元，除了“豁免投资者”2。
私人基金对管理资产无上限，没有投资者资格要求，也没有每个投资者的最低初始投资。然而，它们只能向最多50名投资者提供（或可能超过50名，只要是以“私人方式”3提供）。
每一家都必须维持一个清晰、全面的基金财产估值政策，且程序必须足以确保有效实施估值政策。尽管人们通常期望会准备一份招股说明书，但如果FSC满意于信息将如何以其他方式传达给潜在投资者，它可能会豁免基金准备和提交招股说明书。
每一家在任何时候都必须有一个基金经理、一个基金管理员和一个保管人，除非有豁免。
此外，每一家也必须有一个审计师，并在财年结束后的六个月内向FSC提供其经审计的财务报表的副本。
英属维尔京群岛的基金必须遵守相关的反洗钱立法和规定，包括必须设立反洗钱报告官的要求。
批准基金和孵化器基金
这两种轻触式、低成本的英属维尔京群岛加密货币基金替代品适合初创/新兴的管理者，他们希望以最经济有效的方式证明他们的投资策略，并建立自己的业绩记录。
批准基金：唯一的强制服务提供商是基金管理员。无投资者资格要求，并且每位投资者没有最低初始投资额。批准基金必须向投资者提供其投资策略的书面描述和包含某些风险警告的文件，但无需提供招股说明书。然而，管理资产不能超过1亿美元，投资者人数不能超过20人。达到这些阈值后，必须转为其他类型的基金（如私人基金或专业基金）或终止。
孵化器基金：这些基金没有强制服务提供商。然而，管理资产不能超过2000万美元，投资者人数不能超过20人，最低初始投资为2万美元。他们也有一个最长期限为2年（尽管可以在FSC的许可下延长最多12个月）的有限生命周期，到期后，基金必须转为其他类型的基金或者终止。
基金必须有两位董事，其中一位必须是个人，并且在申请时需要提交其简历给FSC。此外，基金需要在英属维尔京群岛有一个授权代表。
孵化器基金的好处是不需要招股说明书、持牌投资经理、管理员、保管人或审计师。相反，投资者只需要提供投资策略的书面描述和包括投资孵化器基金风险在内的风险的书面概述。
孵化器基金必须向FSC提交半年度报告，确认其作为孵化器基金的持续资格。
这两种类型的基金都必须提交年度报告以及年度财务报表，尽管这些不需要经过审计。
孵化器和批准基金可以非常快地进入市场。每个基金在提交完成的申请后的两个完整工作日后可以开始业务。降低的建立和运营成本，市场的速度以及基金自己出于商业原因只委派所需的服务提供商的灵活性，使孵化器和批准基金成为英属维尔京群岛基金产品套件的受欢迎的补充。
结论
随着更多的加密货币基金被设立，现有的管理者和新进入者都在考虑他们的选择，值得注意的是，无论是开曼群岛还是英属维尔京群岛的基金制度都已经显示出它们足够的适应性，可以应对各种类型的基金。
他们应当被正当地认为是设立加密货币基金的首选司法管辖区。