在上一期的文章中，我们提到了新加坡金融管理局（MAS）将废除注册基金管理公司制度（RFMC），现有的RFMC需要在过渡期内升级为合格投资者持牌基金管理公司（A/I LFMC）。然而，从RFMC过渡为A/I LFMC是受到特定限制和要求的。
从RFMC过渡为A/I LFMC的具体限制和要求
由于RFMC的内部控制和人员配置倾向于管理较小的资产池，MAS 将继续对转型为A/I LFMC的RFMC施加许可条件，以将其管理的资产总额限制在2.5亿新元。如果这些A/I LFMC计划管理超过此数量的资产，它们可以向MAS申请审查许可条件。投资者或管理的基金数量不设上限。
这些由RFMC转型的A/I LFMC必须遵守适用于典型A/I LFMC的报告要求，他们必须就某些变更事先寻求MAS的批准，例如股东和关键任命人员的批准。
MAS强烈鼓励这些A/I LFMC熟悉适用于典型A/I LFMC的监管要求。持牌基金管理公司合规工具包提供了有关这些要求的指导。MAS建议所有没有内部合规支持的基金管理公司（FMC）都聘请专业合规服务提供商，来协助其遵守适用的监管要求。
这些A/I LFMC在RFMC制度正式废除日期前遵守以下报告要求：
(a) 废除日期之前发生的详情变更
基金管理公司（FMC）必须遵守现有的注册基金管理公司制度（RFMC）要求，在变更后14天内提交Form 23A，即使这14天的期限超过了废除日期。对于废除日期之后发生的细节变化，则适用于A/I LFMC的规定，其中包括寻求董事任命的事先批准。
为避免疑义，MAS会审查所有通知的变更，包括废除日期前发生的变更的提交。MAS可能指示FMC删除不符合资格标准或不适当的个人。
(b) 废除日期前年度监管报告的提交
FMC必须遵守现有RFMC要求，即：(i) 在财政年度结束（“FYE”）后一个月内通过Form 25A提交年度声明，以及 (ii) 在财政年度结束后5个月内通过Form 25B提交审计报告，即使各自的提交期限跨越废除日期。在提交Form 25A和Form 25B后，FMC不必额外提交对于同一财年已由这两个表格涵盖的A/I LFMC所需的监管报告。
由于RFMC在特定情况下的具体情况，少数RFMC已经收到了书面指示（根据 SFA 第101条发布的指示）和/或对其监管地位施加了特定条件（根据SFA第99(4)条施加的条件），这些指示和条件将正式向相关RFMC通知。即使这些RFMC成为A/I LFMC后，这些指示和条件也将继续适用。如果MAS发布的指示涉及缺陷的整改，A/I LFMC将需要在MAS设定的时间范围内完成整改。
MAS回应从RFMC过渡为A/I LFMC的特定限制和要求
MAS征求对通过Form 1AR申请获准成为A/I LFMC的RFMC施加资产管理规模上限（AUM上限）为2.5亿新元的意见。
几位回复者询问了AUM上限的理由，考虑到这些A/I LFMC将受到与其他A/I LFMC相同的监管要求。少数回复者强调，当MAS必须评估在许可后取消上限的请求时，涉及到额外的行政负担和主观性。一位回复者询问AUM上限是否会对其他新的LFMC施加。
回复者要求MAS进一步澄清在评估请求取消AUM上限时涉及的过程和MAS将考虑的因素。
MAS回应对AUM上限的澄清
为了方便200多家RFMC的过渡，RFMC的申请和审核流程已得到简化。MAS认为，大多数RFMC的运营远低于资产管理规模（AUM）上限，并且往往是为了处理较小的资产池而设立的，相应的内部控制和人员配置也更简单。在MAS评估FMC已准备好处理更大的资产池之前，资产管理规模上限将起到保障作用。如果RFMC请求取消许可后的AUM上限，MAS将进行审查。
MAS审查取消资产管理规模上限请求时的考虑因素
在评估取消资产管理规模上限的请求时，MAS将考虑包括但不限于以下因素：
(a) FMC的监管合规记录，包括过去违规行为的频率和严重程度，投资者或第三方对FMC或其管理层提出的投诉，以及FMC是否愿意解决曾向其管理层提出的监管问题；
(b) FMC的内部控制、风险管理和合规安排，以支持其预期的业务扩展。如果对FMC维持有效风险管理和对其基金管理活动进行控制的能力存有疑虑，MAS可能会要求进行独立审计；
(c) FMC董事会、首席执行官和高级管理团队的稳定性；和
(d) FMC业务模式和投资策略变化的程度和性质。
MAS将发布A/I LFMC向MAS申请取消AUM上限的申请表格。
默认情况下，MAS不会对通过常规申请流程（通过Form 1A）申请成为A/I LFMC的申请人施加资产管理规模上限。这是因为申请人将提交详细的申请，并根据其拟议的业务活动以及支持业务的相应风险管理和合规安排，评估其满足准入标准的能力。虽然默认情况下不会施加资产管理规模上限，但MAS可能在特定情况下施加条件，以解决与这些申请人提出的独特或新颖的商业模式相关的风险。
立法修改及实施计划
MAS就拟议的立法修正案和废除的实施计划征求意见。
一些回复者请求额外时间以符合A/I LFMC的要求，以及有关RFMC成为A/I LFMC的具体增量要求的信息。一位回复者要求MAS澄清即将到来的废除和过渡过程将如何影响正在进行的RFMC申请。
MAS表示，RFMC应积极熟悉A/I LFMC监管要求，MAS网站上提供有关A/I LFMC监管要求指导的资源包括：
(a) 基金管理人向MAS进行批准、通知和其他监管提交的合规工具包；
(b) 基金管理公司的许可、注册和业务行为准则；和
(c) 基金管理公司牌照及登记常见问题解答。
除了使用这些资源外，MAS强烈鼓励RFMC如果需要帮助处理履行A/I LFMC的监管义务，请向专业合规服务提供商或具有相关专业知识的法律顾问寻求帮助。RFMC还应立即采取措施，加强内部政策和流程，以符合增量的监管要求，例如增加A/I LFMC的报告频率。
为了为现有RFMC的过渡流程提供指导并解决进一步的疑问，MAS将于2024年4月举办一次虚拟简报会，所有现有RFMC都将受邀参加。
相关行业协会和利益相关者，例如第三方合规服务提供商、RFMC的法律顾问和审计师，可通过：https://go.gov.sg/RFMCwebinar参加简报会。
处理正在进行的RFMC申请
自2024年1月1日起，MAS 已停止接受新的RFMC申请。从2024年1月1日起，希望从事资产管理的申请人，在确保能够满足所有准入和持续要求之后可以申请资产管理CMS许可证。
MAS将继续审核该日期之前提交的RFMC申请，并希望在废除日期之前注册所有成功申请人。成功的申请人将被要求提交Form 1AR，随后他们将被许可为具有AUM上限的A/I LFMC，尽管他们最初申请成为RFMC。
资产管理CMS许可证的许可条件
1.持牌人应当获得新加坡金融管理局（MAS）的事先批准，对于其成员或其成员的股权的任何变更，如果这将导致任何人单独或与任何关联人联合行动，能够控制持牌人不少于20%的表决权或持有持牌人发行股份不少于20%的股份。持牌人应立即通知MAS其成员或其成员的股权的任何其他变更。
2.持牌人应通知MAS以下事项：
(i) 其首席执行官或任何董事的辞职；
(ii) 首席执行官或其任何董事的任命性质或居住国发生任何变化；
(iii) 在Form 11中向MAS提供的其首席执行官或其任何董事的商业利益或股权的任何变更。
3.未经新加坡金融管理局事先批准，持牌人不得直接或间接收购或持有任何公司股本20%或以上的权益，或设立任何分支机构（无论是在新加坡还是其他地方）。就本条件而言，“公司”的定义与《2001年证券和期货法》（SFA）第2条中的定义相同，但不包括为安排封闭式基金或集体投资计划而成立的公司。
4.持牌人应立即通知MAS任何可能对其财务状况产生重大不利影响的事项。
5.持牌人必须确保所管理资产的总价值在任何时候都不得超过2.5亿新元。就本条件而言，管理资产是指以下所有内容：
(a) 合同授予或由客户授予的自由裁量权下由持牌人合同订立或支取的资金和资产，并且在此持牌人正在进行基金管理的情况下；
(b) 合同授予持牌人的非自由裁量权下由客户合同订立的资金和资产，并且在此持牌人正在进行基金管理的情况下；
(c) 合同授予持牌人的资金和资产，但已被分包给另一方，并且由另一方进行基金管理，无论该客户是否授予自由裁量权。
为避免疑义，如果资金和资产是持牌人与其客户之间的基金管理合同的标的物，则将资金和资产承包给持牌人。如果持牌人意识到所管理资产的总价值可能超过2.5亿新元，则应立即通知MAS并停止增加头寸，并且在MAS通知之前不得接受资产进行基金管理。
6.持牌人应以避免利益冲突的方式开展业务，如果发生这样的冲突，应确保公平公正地解决。
7.持牌人在发现以下情况时应立即通知MAS：
(a) 该公司或其任何高级职员或代表受到调查，或对其或其任何高级职员或代表提起任何民事或刑事诉讼，无论是在新加坡还是在其他地方;
(b) 其或其任何官员或代表所犯的任何罪行或对其采取的纪律处分，无论是在新加坡还是其他地方；
(c) 违反任何法律或法规、商业规则或行为准则，无论是在新加坡还是其他地方；或者
(d) 任何其他可能影响其或其任何官员或代表满足MAS发布的《适当人选标准指南》中规定的标准的能力的事项。
8. 持牌人应向MAS选择的独立审计师出示其账簿，以对持牌人进行审计，此类审计产生的所有费用均应由持牌人承担。
9. 持牌人应在执行任何协议（其中包括全部或部分业务的购买、出售、合并或任何其他业务组合，如果该部分可以作为一个独立的实体进行运营）之前，提前7天书面通知MAS，该协议涉及SFA授予其资本市场服务许可的受监管活动，并为其授予资本市场服务许可证。如果上述任何交易未在协议中记录，则持牌人应在执行该交易之前7天书面通知MAS。
10. 持牌人应确保其雇用或任命的任何代表其在持牌人获牌提供的任何受规管活动中担任代表的人是指定的、暂时的或临时的该受规管活动的代表。
11. 未经NAS事先批准，持牌人不得从事任何放债业务。
12. 当持牌人在SFA规定的每项相关监管活动下拥有的全职指定代表少于2名时，持牌人应立即通知MAS。
13. (I)– 持牌人只能为以下一个或多个客户开展基金管理业务：
(a) SFA第4A条定义的合格投资者；
(b) SFA第4A条定义的机构投资者，集体投资计划除外；
(c) 集体投资计划或封闭式基金，其单位仅向合格投资者或根据所在国家或地区法律规定的同等类别投资者发出的要约或认购或购买邀请。发出要约或邀请的机构或机构投资者，或两者兼而有之；
(d) 有限合伙企业，其中有限合伙人仅由认可投资者或合伙企业成立所在国家或地区法律规定的同等类别投资者或机构投资者或两者组成；
(e) 受雇于以下机构的投资专业人士：(i)持牌人；(ii)与持牌人相关且从事基金管理业务的实体或信托。
(II) – (1) 就第(I)(e)(ii) 段而言，如果满足以下条件，则实体或信托与持牌人相关：(a) 如果实体是公司，则持牌人是与《公司法》第6条规定的实体相关；
(b) 对于公司以外的实体，持牌人是：(i)该实体的子公司；(ii)该实体的控股公司；(iii)该实体的控股公司、控股实体或控股信托的子公司；
(c) 就信托而言，持牌人是：(i)信托的子公司；(ii)信托的控股公司；(iii)信托的控股公司、控股实体或控股信托的子公司。
(2) 就第(II)(1)(b)和(c)款而言，如果持牌人符合以下条件，则持牌人是实体（公司除外）或信托的控股公司：(a)控制实体或信托超过一半的表决权，具体情况视情况而定; (b) 持有实体或信托超过一半的已发行股权或单位，具体情况视情况而定。
(3) 就第(II)(1)(b)和(c)款而言，如果持牌人是实体或信托的控股公司、持有公司或持有信托的子公司，则该持牌人：(a)对实体或信托拥有超过一半的表决权，具体情况视情况而定；或者(b)持有实体或信托超过一半的已发行股权或单位，具体情况视情况而定；
(III) – 就第(I)、(II)段和本段中的定义而言，“股权”，就某个实体而言，是指该实体的任何权利或利益，无论是合法的还是衡平法上的，无论名称如何，并包括获得该实体的任何此类权利或权益的任何选择权；“投资专业人士”是指管理、研究或交易投资产品的人员。
14. 持牌人应按照MAS的要求，以MAS可能要求的形式，向MAS提供责任书、承诺书、银行担保和/或专业赔偿保险。持牌人应确保这些责任书、承诺书、银行担保和/或专业赔偿保险在许可证有效期内保持有效。
15. 在其根据《证券与期货法》授予的牌照的规管活动中停止业务之前，持牌人应确保其对所有客户的责任和义务已完全清偿或提前做好了准备。
文章来源： 金阁顿官方