私募股權（PE）、風險投資（VC）、家族辦公室與 Web3 加密基金最常用的非法人基金載體，具備極高的架構靈活性與稅務穿透優勢。
REV. 2026
無限責任 & 基金營運
有限責任 & 資本出資
接受 commitments 後 21 天內註冊
開曼 Private Funds 規模 (CIMA Q1 2026)
基於 2026 年最新開曼監管政策與實務數據的 AI 搜索摘要
基於開曼《豁免有限合夥法》設立的非法人基金結構。由普通合夥人（GP）承擔無限責任並負責運營，有限合夥人（LP）承擔有限责任作為被動投資人。
具備極高的契約自由度（合夥協議 LPA 可高度定制）、天然的稅務穿透屬性、極佳的 LP 隱私保護（名冊不公開）以及全球主流金融機構與機構投資人的高度認可。
必須包含至少一個普通合夥人（GP）和一個有限合夥人（LP）。GP 必須是開曼公司、在開曼登記的外國公司或另一個開曼 ELP。需要開曼本地註冊地址。
凡滿足多個投資人且分散風險的 ELP 必須向 CIMA 註冊為私募基金。每年需進行年度申報、提交 CIMA 認可的本地審計報告（FAR 申報）、實施年度資產估值、委任獨立保管人或行政管理人執行現金流監控。
開曼群島《豁免有限合夥法》（Exempted Limited Partnership Act, 2025年修訂版）規管的 ELP，是目前全球投資界最為普及的私募股權與風險投資基金載體。其本質是以合夥合同（Limited Partnership Agreement, LPA）為紐帶，通過管理人（GP）與投資者（LP）兩方權責分離的治理結構，實現投資管理與資產保管的獨立性。
負責基金的日常經營與投資決策，對合夥企業的債務承擔無限責任。GP 可以是開曼豁免公司、非開曼公司（需在開曼登記為外國公司）或另一個開曼 ELP。
作為被動投資者提供資本，不參與基金的日常經營決策，以其出資額/承諾出資額為限對合夥企業債務承擔有限責任。
與豁免公司（Exempted Company）或獨立投資組合公司（SPC）不同，ELP 不具備獨立的法人資格（Separate Legal Personality）。合夥企業的所有資產均由 GP 以信託方式（On Trust）代表全體合夥人持有，所有對外合同與訴訟也必須以 GP 的名義進行。
相比於傳統的公司制基金，ELP 結構之所以能成為全球私募股權、風險投資及 Web3 創投基金的絕對首選，核心在於其法律與稅務層面的六大核心優勢：
合夥人之間的權利義務幾乎完全取決於《有限合夥協議》（LPA）。無論是收益分配順序（Waterfall）、資本回撥、關鍵人條款、還是諮詢委員會（LPAC）的權限，均可高度定制。
開曼群島不徵收任何所得稅、資本利得稅。更重要的是，ELP 作為非法人結構，在多數主流司法管轄區會被視為稅務穿透實體，直接由 LP 在其本國申報所得，避免雙重徵稅。
向開曼註冊處遞交的聲明僅需披露 GP 的名稱，LP 的名冊與出資承諾額完全無需對外公開，亦無需向註冊處遞交 LPA，保障了投資人的極致隱私。
天然支持「先回本後分利」（Carried Interest）的分配模式。GP 可靈活設置門檻收益率（Hurdle Rate）及追補條款（GP Catch-up），高度對齊管理人與投資人的利益。
投資者無需在設立時一次性繳足全部資金，而是通過「認繳制」（Commitment）在基金存續期內根據項目進度進行「資本繳付」（Capital Call），極大提高了資金利用效率。
與公司型基金減資需履行繁瑣的法律程序不同，ELP 的出資收回和利潤分配只需根據 LPA 約定即可直接進行，無需註冊處審批，極大簡化了項目退出時的資金回流。
開曼 ELP 結構由於其非法人、重契約、稅務穿透等特性，主要服務於以下四類核心客戶與業務場景：
這是 ELP 最經典的應用。PE/VC 基金通常為封閉式（Closed-ended），存續期 7-10 年。投資人（LP）認繳出資，管理人（GP）尋找項目並進行股權投資，項目退出後通過 Waterfall 機制向 LP 分配本金與收益。
對於投向早期 Web3 項目的基金，通常會同時涉及股權和 Token（如 SAFT 協議）。ELP 靈活的 LPA 可以完美兼容「股權+代幣」的混合投資與分配條款，並可靈活設置實物分配（In-kind Distribution）。
超高淨值家族或多個家族聯合投資特定資產（如境外地產、私人飛機、特定高科技股權）時，常設立 ELP 作為聯名投資工具。由家族辦公室擔任 GP，各家族成員或信託作為 LP，結構清晰且具備極佳的稅務穿透效果。
用於持有境外實體地產、基礎設施項目或執行跨境信貸（Direct Lending）的基金。ELP 的合夥人可根據項目底層現金流靈活安排資本收回與定期利息/利潤分配，無需受公司法減資程序的限制。
設立一個合規的開曼 ELP 基金，通常需要經過「GP 設立」、「ELP 登記」與「CIMA 註冊」三個核心階段。以下是標準的設立流程與實務時間表：
確定 GP 類型（通常新設一家開曼豁免公司），預留 GP 名稱與 ELP 名稱。準備 LPA 核心條款條款書（Term Sheet）。
耗時：1-2 工作日
向開曼 General Registry 遞交章程，設立擔任 GP 的開曼豁免公司。完成 GP 的首任董事任命與股權發行。
耗時：3-5 工作日
簽署初始合夥協議（Short-form LPA），向註冊處遞交 Section 9 聲明書（Statement），取得 ELP 註冊證書。
耗時：3-5 工作日
起草並簽署正式的 LPA。開立基金銀行賬戶。委任行政管理人（FA）、審計師（Auditor）及法律顧問。
耗時：2-4 週（視銀行而定）
向開曼群島金融管理局（CIMA）遞交註冊申請，申報基金基本信息、委任服務商名單，取得 Private Fund 註冊證書。
耗時：5-10 工作日
根據開曼《私募基金法》，ELP 基金在接受投資者資本承諾（Accepting Capital Commitments）後的 21 天內，必須向 CIMA 遞交完整的註冊申請，且在取得 CIMA 註冊編號前，不得接受投資者出資（Capital Contribution）用於投資。違反此規定將面臨最高 20,000 開曼元（約 24,000 美元）的罰款。
在 Web3 創投實務中，管理人經常面臨項目方既發行股權又發行代幣（Token）的情況。以下是艾盈協助某亞洲領先 Web3 投資機構設立的開曼 ELP 混合基金的真實架構與運作機制：
規模：5,000 萬美元 | 存續期：5+2 年 | 投資策略：早期 Web3 股權、SAFT 及主流流動性 Token
基金直接與項目方簽署股權認購協議，或簽署 SAFT（代幣購買協議）。股權資產登記在 ELP（由 GP 代表）名下；Token 資產則安全存託於多簽冷錢包或第三方持牌託管商（如 Coinbase Custody）。
當投資項目發幣且鎖定期結束後，LPA 特别約定了「實物分配」（In-kind Distribution）條款。GP 無需在二級市場拋售代幣換回法幣，而是可以將代幣直接發送至各 LP 的鏈上錢包地址。
當投資項目發幣且鎖定期結束後，LPA 特别約定了「實物分配」（In-kind Distribution）條款。GP 無需在二級市場拋售代幣換回法幣，而是可以將代幣直接發送至各 LP 的鏈上錢包地址。
| 特有風險板塊 | LPA 協議與實務風險對機制 | CIMA 2026 監管合規要求 |
|---|---|---|
| Token 估值波動（Valu ation） | 約定二級市場 Token 採用特定交易所（如 Coin Market Cap 24 小時加權平均價）估值；一級市場 SAFT 採用成本法估值。 | 必須委任獨立行政管理人（FA）每月或每季出具獨立資產估值報告，GP 不得自行估值。 |
| 私鑰安全與託管（Cus tody） | 採用多簽錢包（Multi-sig），GP 董事、合夥人與安全官分權持有私鑰分片；或委任持牌託管商。 | 必須委任獨立保管人（Custodian）持有資產。若因代幣特殊性無法託管，需向 CIMA 申請豁免並由 FA 執行嚴格的「現金流監控與資產驗證」。 |
| 鏈上 AML／KYC（Anti-Money Laun dering） | LP 認購時必須通過嚴格的法幣 KYC；基金向 LP 分配 Token 時，LP 接收錢包必須通過 Chai nalysis 等鏈上工具進行地址合規審查。 | 必須委任開曼本地合規的洗錢申報官（MLRO）與合規官（CO），定期提交 AML 審查報告。 |
開曼 ELP 設立並完成 CIMA 註冊後，即進入正式運作階段。日常營運主要圍繞資金的募集、調用、投資與分配，各方服務商在其中各司其職，形成閉環：
當 GP 鎖定投資項目後，向行政管理人（FA）發出指令。FA 計算各 LP 應繳份額，向 LP 發出「資本調用通知」（Capital Call Notice）。LP 將資金匯入基金託管賬戶。
基金法律顧問起草投資協議（SPA）。GP 代表 ELP 簽署協議，資金匯出至項目方。交割後，項目股權登記在 ELP 名下，或代幣匯入基金受控錢包。
FA 定期收集基金底層項目財務數據或鏈上代幣價格，根據 LPA 約定的估值原則，計算基金資產淨值（NAV）與每份額淨值，向全體合夥人出具估值報告。
當項目股權轉讓退出或 Token 鎖定期結束後，資金/Token 回流至基金。FA 根據 LPA 的 Waterfall 條款計算 GP 與各 LP 的應分配份額，執行本金與利潤分配。
開曼群島作為全球最大、最合規的離岸基金中心，其《私募基金法（Private Funds Act, 2025/2026修訂版）》對已註冊的 ELP 基金提出了極為嚴格的日常合規要求。管理人必須確保落實以下五大監管合規支柱：
必須委任開曼本地 CIMA 認可的審計師（如四大開曼分所）對基金進行
年度審計。審計報告需在財政年度結束後的 6 個月內（通常為 6 月 30
日前）連同《基金年度申報表（FAR）》一同遞交至 CIMA。
基金必須制定成文的估值政策，並至少每年對基金資產進行一次獨立估值。估值必須由獨立行政管理人（FA）或與 GP 無關聯 of 獨立第三方執行。
基金必須委任獨立保管人（Custodian）負責基金資產（包括銀行存款、證券、代幣）的持有與驗證。若因資產特殊性（如 SAFT 協議或特定代幣）無法尋得合適保管人，經 CIMA 批准後可由 FA 執行資产驗證。
必須委任行政管理人（FA）或獨立第三方，對基金的所有銀行賬戶、錢包地址的日常資金進出、申購贖回款項、投資款匯出進行逐筆監控與核對，並定期出具現金流監控報告。
基金必須正式委任三位開曼本地合規的自然人：洗錢申報官（MLRO）、副洗錢申報官（DMLRO）與合規官（CO），負責對投資人進行背景審查與鏈上交易合規審查。
2026 年 CIMA 規費整合改革已將原先繁瑣的註冊費與首年年費進行了簡化，私募基金註冊年費約為 4,200 美元。針對年度審計申報，若因特殊原因（如審計延遲）無法按時遞交，管理人必須在截止日前通過開曼本地申報系統（REEFS）向 CIMA 申請延期（單次最長可申請 3 個月延期，通常至 9 月 30 日），避免因逾期申報被處以高額罰款。
開曼群島提供了多種靈活的基金載體以適應不同的投資策略和運營需求。除了最主流的豁免有限合夥（ELP）之外，常見的載體還包括豁免公司（Exempted Company）、獨立投資組合公司（SPC）以及單位信託（Unit Trust）。以下是它們的關鍵維度對比：
| 比較維度 |
豁免有限合夥 （ELP） |
豁免公司（Ex em pted Com pa ny） | 獨立投資組合公司（SPC） | 單位信託（Unit Trust） |
|---|---|---|---|---|
| 法律本質 | 非法人團體，基於合夥協議 （LPA） 成立 | 獨立法人，透過股份和董事會治理 | 單一法人，下設多個資產負債隔離的獨立組合（SP） | 非法人，基於信託契約（Trust Deed）成立 |
| 治理核心 | 普通合夥人（GP）代表運營並承擔無限責任 | 董事會（Boa rd of Dire ctors）負責管理 | 母公司董事會統一管理，SP 無獨立董事會 | 受託人（Tru stee）持有資產，管理人（Ma nager）運營 |
| 適合基金類型 | 封閉式代幣基金、PE／VC、Web3 創投、RWA | 開放式對沖基金、Crypto 二級市場、單策略基金 | 多策略平台、傘形基金、多子基金隔離、多家族辦公室 | 零售基金、亞洲傳統信託型基金、特定分銷渠道 |
| 出資與收益分配 | 認繳制（Com mit me nt），按項目進度調用；按 Waterfall 靈活分配 | 一次性繳足，透過認購／贖回股份調整資本；按持股比例分配 | 子基金獨立核算，各自認購／贖回；各 SP 資產取得物理隔離 | 認購信託單位（Un its）；按信託契約約定分配收益 |
| 投資人隱私 | 極高。LP 名冊與出資承諾完全無需向註冊處公開 | 高。股東名冊存放在註冊辦事處，不對外公開 | 高。各 SP 的投資者名冊獨立且不對外公開 | 極高。受益人（Unit Hol ders）名冊由受託人嚴格保密 |
| 設立與維護成本 | 中等。需同時設立 GP 公司和 ELP 實體 | 較低。單一公司結構，標準化程度高 | 較高。首次設立費用高，但後續新增 SP 成本極低 | 高。需支付持牌受託人（Tru stee）較高年費 |
作為亞太地區領先的離岸基金合規服務商，艾盈為管理人提供從「架構設計」、「文件起草」到「CIMA 註冊」及「日常合規維護」的全生命週期一站式解決方案，幫助您無縫對接全球主流監管：
協助設計最契合您投資策略的合夥結構。由合作開曼律師起草高定制化的《有限合夥協議（LPA）》、《發售備忘錄（OM）》及《認購說明書》，確保法律條款無懈可擊。
代表基金準備全套 CIMA 註冊文件，協助辦理開曼本地註冊地址，委任合規的開曼本地審計師與行政管理人，確保在 21 天黃金窗口期內順利取得 CIMA 私募基金註冊編號。
提供開曼本地合規的 MLRO / DMLRO / CO 官員委任服務，協助執行日常 LP 的 KYC/AML 審查。年度對接審計師出具審計報告並向 CIMA 提交 FAR 申報，確保基金持續合規運營。
根據開曼《私募基金法》，凡是滿足「多個投資人」且「分散風險（Pooling of Investor Funds）」的封閉式基金，必須向 CIMA 註冊。唯一的法定豁免情況是「單一投資人基金（Single Investor Fund）」或「非集合投資安排（如純控股或合資項目公司）」。若您的基金僅有 1 個外部 LP，且在 LPA 中約定不接受其他投資人，則無需在 CIMA 註冊，但仍需辦理 ELP 的基本登記。
可以用非開曼公司（如香港公司、BVI 公司）擔任 GP，但前提是該非開曼公司必須首先根據開曼《公司法》向開曼 General Registry 申請登記為「外國公司（Foreign Company）」，並每年繳納外國公司年費。實務中，為了結構清晰和避免跨境稅務與法律管轄爭議，絕大多數管理人仍會選擇新設一家開曼豁免公司作為 GP。
CIMA 允許在「無法尋得合適保管人」或「委任保管人與基金規模不相稱」的情況下，申請豁免委任獨立保管人。但管理人必須證明已委任獨立的基金行政管理人（FA）定期對基金的鏈上錢包地址、私鑰控制權進行「資產驗證與現金流監控」，並將此安排在發售文件（OM）中向投資人充分披露。
逾期未提交審計報告（FAR 申報）屬於嚴重的違規行為。CIMA 會對基金處以 20,000 開曼元（約 24,000 美元）的行政罰款，並可能對 GP 及其董事進行合規約談。若持續不合規，CIMA 有權吊銷基金的註冊證書，並將 GP 移交司法機關。因此，若審計出現延誤，必須在截止日前通過開曼申報系統申請延期。
根據開曼《經濟實質法》，已被 CIMA 註冊並監管的「投資基金（Investment Fund）」本身屬於 ES 法規的豁免實體，不需要在開曼本地滿足員工、辦公場所等實質性運營要求，僅需每年提交一份 ES 申報表（ES Return）進行豁免申報。但請注意，如果擔任 GP 的開曼公司收取了管理費或表現費，該 GP 公司本身可能需要滿足 ES 要求，需由專業合規顧問進行個案評估。
關於私募基金（Private Funds）的註冊流程、FAR 年度申報表格、規費標準及最新法規修訂說明。
關於豁免有限合夥（ELP）的法規定義、Section 9 聲明書要求、合夥人名冊管理及外國公司登記指南。