OFC 是根據《證券及期貨條例》（第 571 章）第 IVA 部所設立的以公司形式組成的開放式集體投資計畫。其核心特徵為可變股本（Variable Share Capital）－OFC 可以資產淨值（NAV）發行和贖回股份，無需經過傳統公司法下的資本維持程序。
OFC 的唯一目的是作為投資基金載體管理投資，不得從事一般商業貿易活動。 OFC 制度於 2018 年 7 月 30 日正式實施，由證監會（SFC）和公司註冊處（CR）聯合監管，採用”一站式”註冊流程－向 SFC 提交申請，SFC 審核透過後通知 CR 發出公司註冊證書。
可變股本
可依 NAV 靈活發行和贖回股份，無需遵循傳統公司法的資本維持規則
繖形結構
可設立多個子基金（Sub-fund），各子基金資產及負債法定隔離（Ring-fencing）
公司製治理
由董事會管理，股東享有有限責任保護，治理框架清晰透明
OFC 基金架構
- 董事會 (≥2名，≥1港居民)
- 託管人 (SFC認可)
- 股東/投資者 (有限公司)
- 投資管理人 (SFC第9類)
- 獨立審計師 (HK CPA)
- 法律顧問
公募 OFC vs 私募 OFC
| 維度 | 公募 OFC（SFC 認可） | 私募 OFC |
|---|---|---|
| 投資者範圍 | 面向零售公眾投資者 | 僅限專業投資者 |
| SFC 審批 | 需要 SFC 認可（Authorization） | 僅需 SFC 註冊（Registration） |
| 投資限制 | 須遵守 UT Code | 無投資限制 |
| 資訊披露 | 須發行招股說明書、定期報告 | 按私募備忘錄約定 |
| 審批時間 | 3–6 個月 | 4–8 週 |
| ETF 上市 | 可在港交所上市 | 不可 |
| MRF 互認 | 可申請內地－香港基金互認 | 不可 |
制度實施日期
2018 年 7 月 30 日
法律依據
《證券及期貨條例》第 IVA 部
監管機構
SFC + CR
累計註冊 OFC
約 701 隻（截至 2026.2）
2025 年新註冊
約 210 隻（+43%）
OFC 資助計劃
2024.5.10 至 2027.5.9
2020
制度初期
2021
48
註冊制度啟動
2022
112
穩步增長
2023
244
+118%
2024
472
+93%
2025
676
+43%
2026.2
701
延續增長
公司製結構的現代優勢
OFC 採用國際投資人熟悉的公司製架構，由董事會治理，股東享有有限責任。相較於信託制基金（Unit Trust），OFC 無須委任獨立受託人，治理成本更低、決策鏈更短。可變股本機制使 OFC 可靈活發行和贖回股份，完美契合開放式基金的運作需求。
繖形結構與子基金隔離
OFC 可設立多個子基金，每個子基金擁有獨立的投資策略、資產和負債。子基金之間的資產和負債依法隔離（Ring-fencing），一個子基金的債權人不得追索其他子基金的資產。基金管理人可透過單一 OFC 平台高效管理多策略產品線。
稅務優勢
統一基金豁免制度（UFE）下，符合資格的 OFC 可豁免香港利得稅。無資本利得稅、無股利預扣稅。香港已簽署 57 份避免雙重課稅協定（DTA），涵蓋主要投資目的地。
ETF 上市與 MRF 互認
OFC 是香港目前唯一可同時支持 ETF 上市和 MRF 互認的公司製基金載體。 2024 年獲準的 6 檔虛擬資產現貨 ETF 全部採用 OFC 結構，標誌著 OFC 已成為創新 ETF 產品的首選載體。
OFC 資助計劃
香港政府推出資助計畫（2024.5.10 至 2027.5.9）：公募 OFC 可獲合資格費用 70% 的資助（上限 HK$300,000），私募 OFC 上限 HK$150,000。資助涵蓋向香港服務提供者支付的設立或遷冊相關費用。
遷冊制度
自 2021 年 11 月起，海外基金型公司可申請遷冊至香港註冊為 OFC，在維持法律連續性的前提下變更註冊地。為已有開曼、愛爾蘭、盧森堡等地基金結構的管理人提供了「回流」路徑。
ETF（交易所買賣基金）
OFC 已成為香港 ETF 的主流載體選擇。 2024 年核准的 6 檔虛擬資產現貨 ETF 全部採用 OFC 結構。 OFC 的可變資本機制天然適配 ETF 的申購贖回機制，繖形結構便於在同一平台下管理多隻 ETF 產品。
公募零售基金
擬面向香港零售投資者發行的基金，可透過 SFC 認可的公募 OFC 實現。相較於 Unit Trust，OFC 無需委任獨立受託人（由託管人取代），治理結構更簡潔。公募 OFC 須遵守 UT Code 的投資限制和資訊揭露要求。
對沖基金 / 量化基金
偏好公司製結構的避險基金及量化基金管理人，可選擇私募 OFC。私募 OFC 無投資限制、無 SFC 認可（僅需註冊）、設立週期短（4-8 週），且可透過繖形結構在同一 OFC 下設立多個策略子基金。
MRF 互認基金
擬透過內地-香港基金互認（MRF）機制向中國內地投資者分銷的基金，可選擇公募 OFC 作為載體。截至 2026 年初，已有 42 檔香港基金獲得 MRF 北向認可。 MRF 2.0 新規將銷售上限提升至 80%。
海外基金遷冊至香港
已有開曼、愛爾蘭、盧森堡等地基金結構的管理人，可將基金遷冊註冊為香港 OFC。動因包括：享有 OFC 資助計畫（最高 HK$30 萬）、利用 UFE 稅務豁免、提升對亞洲投資者的吸引力。
私募 OFC 設立路徑
通常 4-8 週完成
結構設計與團隊組建
- 確定基金策略、目標規模、投資者類型
- 確定 OFC 結構：單一 OFC 或繖形 OFC
- 委任投資管理人（須持有 SFC 第 9 類牌照）
- 委任託管人（須獲 SFC 認可）
- 選定至少 2 位董事（至少 1 位為香港居民）
- 委任獨立審計師及法律顧問
文件起草與 SFC 申請
- 起草 OFC 章程文件（Instrument of Incorporation）
- 準備私募備忘錄（PPM）
- 起草投資管理協議、託管協議等服務協議
- 向 SFC 提交註冊申請（一站式流程）
公募 OFC 設立路徑
公募 OFC 需額外完成 SFC 認可（Authorization）流程，包括：提交詳細的招股說明書、產品關鍵事實聲明（KFS）、遵守 UT Code 投資限制和資訊揭露要求。 SFC 認可審核通常需要 2-4 個月，視產品複雜度和 SFC 回饋輪次而定。整體設立週期通常為 3-6 個月。
OFC 採用一站式註冊流程：所有文件統一提交給 SFC，SFC 審核通過後通知 CR 發出公司註冊證書。銀行開戶仍是整個流程中耗時最長的環節，建議在結構設計階段即開始與銀行溝通。
成本結構
初始設立成本 — 私募 OFC
| 費用項目 | 金額範圍 | 說明 |
|---|---|---|
| SFC 註冊費（單一 OFC） | HK$5,000 | 固定費用 |
| SFC 註冊費（傘形 OFC） | HK$5,000 + HK$1,000／子基金 | 每增加一個子基金加 HK$1,000 |
| CR 公司註冊費 | HK$3,034 | 含登記費 HK$479（不可退還） |
| 商業登記費 | 約 HK$2,350／年 | 按稅務局當年費率 |
| 法律費用 | HK$150,000–500,000+ | 視基金複雜度和子基金數量而定 |
| 託管人設立費 | HK$50,000–200,000 | 視託管行和資產類別而定 |
| 初始設立總成本 | 約 HK$200,000–800,000+ | 視基金規模和複雜度 |
初始設立成本 — 公募 OFC
| 費用項目 | 金額範圍 | 說明 |
|---|---|---|
| SFC 認可費 | HK$20,000 | 固定費用 |
| CR 公司註冊費 | HK$3,034 | 含登記費 HK$479 |
| 法律費用 | HK$300,000–1,000,000+ | 含招股說明書起草、SFC 認可申請 |
| 託管人設立費 | HK$100,000–500,000+ | 公募基金託管要求更高 |
| 初始設立總成本 | 約 HK$500,000–2,000,000+ | 視產品類型和複雜度 |
年度持續成本
| 費用項目 | 金額範圍 | 說明 |
|---|---|---|
| SFC 年費（公募 OFC） | HK$6,000／年 | 僅公募 OFC 需繳納 |
| CR 年度申報費 | HK$180／年 | 周年申報 |
| 年度審計費 | HK$80,000–300,000+ | 視基金規模和交易複雜度 |
| 託管費 | AUM 的 0.02%–0.10% | 或固定年費 |
| 基金行政管理費 | AUM 的 0.05%–0.15% | 或固定年費 HK$100,000+ |
| 年度總成本 | 約 HK$300,000–800,000+ | 不含投資管理費 |
OFC 資助計劃抵扣
符合資格的 OFC 可申請資助計劃，並獲得合資格費用 70% 的資助（公募上限 HK$300,000，私募上限 HK$150,000）。資助涵蓋向香港服務提供者支付的設立或遷冊相關費用。每位投資管理人最多可就一隻 OFC 申請資助。計劃有效期至 2027 年 5 月 9 日。
所需專業團隊
6 隻
核准 ETF 數量
約 US$7 億
合計 AUM
100% OFC
載體選擇
- 2024 年 4 月，香港證監會批准了首批 6 隻虛擬資產現貨 ETF（3 隻比特幣 + 3 隻以太幣），由博時 HashKey、華夏基金和嘉年華國際三家發行人推出。
- 三家發行人全部選擇 OFC 結構（而非 Unit Trust），標誌著 OFC 在創新 ETF 領域的主導地位。
- 可變資本機制天然適配 ETF 的實物申購贖回機制；繖形結構便於在同一平台下管理比特幣和以太幣兩隻 ETF。
關鍵啟示
OFC 的可變資本和繖形結構使其成為創新 ETF 產品的天然載體，尤其適合需要靈活管理多種資產類別的基金管理人。
US$300M
基金規模
約 10 週
遷冊週期
HK$150,000
資助金額
- 某亞洲對沖基金管理人管理一檔 US$300M 的開曼基金，採用多空股票策略，主要投資亞太市場。
- 痛點：開曼經濟實質要求增加合規負擔、政府年費持續上漲、亞洲投資者對在地化結構的偏好增強。
- 利用 OFC 遷冊制度，將開曼基金遷冊註冊為香港 OFC，同時申請 OFC 資助計畫。
關鍵啟示
OFC 遷冊制度 + 資助計畫 + UFE 稅務豁免的組合，為海外基金回流香港提供了強有力的經濟誘因。
約 US$1B
管理資產
約 US$1B
管理資產
約 30%
成本節省
- 某中型資管公司管理約 US$1B 資產，涵蓋亞洲股票多空、全球宏觀、量化策略三條產品線。
- 先前每個策略單獨設立開曼基金，導致法律實體過多、營運成本高、管理效率低。
- 設立一具繖形 OFC，下設三個子基金分別對應三條策略產品線。子基金資產法定隔離確保風險不交叉。
關鍵啟示
OFC 的繖形結構是多策略平台型管理人的理想選擇，可顯著提升營運效率並降低總持有成本。
投資管理與 NAV 計算
- 投資管理人依投資策略執行交易
- 定期計算資產淨值（NAV），公募基金通常為每日估值
- 管理股份發行和贖回流程（可變資本機制）
- 維護投資組合記錄和交易文檔
公司治理
- 董事會定期會議（至少每年一次，實務上通常每季）
- 審批年度財務報表及審計報告
- 監督投資管理人和託管人的履職情況
- 確保 OFC 僅從事投資活動
託管與資產保管
- 託管人獨立保管基金資產
- 核實資產所有權和估值
- 監督投資管理人的交易執行
- 確保資產隔離（尤其是繖形 OFC 的子基金間隔離）
合規與資訊揭露
- 公募 OFC：遵守 UT Code 的投資限制和資訊揭露要求
- 定期向投資者提供報告
- 私募 OFC：按 PPM 約定向投資者披露信息
- 維護 AML/KYC 合規記錄
財務與審計
- 維護完整的會計記錄
- 年度財務報表編制
- 委任香港註冊會計師事務所進行年度審計
- 繖形 OFC 須為每個子基金編製獨立財務報表
公司註冊處申報
- 年度申報：註冊週年日後 42 天內提交
- 董事變更通知：變更後 15 天內
- 註冊辦事處變更通知
- 章程文件修改備案
合規日曆
| 時間 | 合規事項 | 負責方 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 持續 | AML/KYC 監控 | 投資管理人／合規團隊 | 投資者盡職調查、可疑交易報告 |
| 每日（公募） | NAV 計算與發布 | 基金行政管理人 | 公募基金通常要求每日估值 |
| 每季度 | 董事會會議 | 董事會 | 審議基金運營、合規、業績 |
| 每半年（公募） | 半年度報告 | 投資管理人 | 公募 OFC 須向投資者發布 |
| 每年 | 年度審計財務報表 | 審計師 | 須由香港 CPA 事務所執行 |
| 每年 | 年度報告發布（公募） | 投資管理人 | 財年結束後 4 個月內 |
| 每年（周年日後 42 天） | CR 年度申報 | 公司秘書 | 費用 HK$180 |
| 每年 | 商業登記證續期 | 公司秘書 | 向稅務局繳費 |
| 每年（4 月） | 利得稅報稅表 | 稅務顧問 | 申報 UFE 豁免或正常納稅 |
| 每年 | SFC 年費繳納（公募） | 公司秘書 | HK$6,000／年 |
| 變更時 | 董事變更通知 | 公司秘書 | 變更後 15 天內向 CR 提交 |
| 變更時 | 重大變更通知 SFC | 法律顧問 | 投資策略、管理人、託管人變更等 |
授權後變更管理（公募 OFC 特有）
公募 OFC 在營運期間如需變更，須依變更性質向 SFC 提交不同等級的申請。
| 變更類型 | SFC 審批要求 | 典型時間 |
|---|---|---|
| 投資策略重大變更 | 須事先獲得 SFC 批准 | 4–8 週 |
| 投資管理人變更 | 須事先獲得 SFC 批准 | 4–8 週 |
| 託管人變更 | 須事先獲得 SFC 批准 | 4–8 週 |
| 費用結構變更 | 須事先通知 SFC + 投資者 | 1–3 個月通知期 |
| 基金名稱變更 | 通知 SFC + CR 備案 | 2–4 週 |
| 新增子基金 | 須獲 SFC 認可 | 4–8 週 |
| 合併／終止子基金 | 須 SFC 批准 + 投資者通知 | 2–4 個月 |
監理框架
SFC 監理（證監會）
- 公募 OFC：須獲得 SFC 認可（Authorization），受 UT Code 約束
- 私募 OFC：須在 SFC 註冊（Registration），監理要求相對寬鬆
- 投資管理人須持有 SFC 第 9 類牌照（資產管理）
- 託管人須獲 SFC 認可
- SFC 有權對 OFC 進行檢查和調查
公司註冊處（CR）監管
- OFC 須在 CR 註冊成立（透過 SFC 一站式流程）
- 年度申報（Annual Return）：註冊週年日後 42 天內提交
- 董事變更、註冊辦事處變更等須及時通知 CR
- CR 維護 OFC 公開查冊記錄
UT Code 合規（公募 OFC）
- 投資分散化要求：單一發行人證券不超過基金 NAV 的 10%
- 借貸限制：借款不超過基金 NAV 的 10%（臨時性質）
- 資訊揭露：須發行招股說明書、產品關鍵事實聲明（KFS）
- 定期報告：半年度報告和年度報告
- 估值頻率：通常要求每日估值
稅務優勢詳解
統一基金豁免制度（UFE）
UFE 於 2019 年 4 月 1 日起實施，為所有在香港運營的基金（包括 OFC）提供統一的利得稅豁免。符合資格的 OFC 可就其合資格交易的利潤豁免香港利得稅。
UFE 核心條件
- 基金須為「基金」定義下的實體（OFC 自動符合）
- 交易須為「合資格交易」（涵蓋證券、期貨、外匯、私人公司股權等廣
泛資產類別） - 基金須由符合資格的「合資格人士」（持 SFC 第 9 類牌照）在香港管理
- 不得以逃避稅務為主要目的
- 私募 OFC：非授權資產不得超過基金總資產價值的 10%
印花稅
- OFC 股份的發行和贖回不徵收印花稅
- 二級市場轉讓可能涉及印花稅
- 與 LPF 的 LP 權益完全免印花稅有所不同
其他稅務優勢
- 無資本利得稅
- 無股利預扣稅
- 57 份避免雙重課稅協定（DTA）
風險提示與防範
高風險 公募 OFC 合規不足
公募 OFC 須嚴格遵守 UT Code 的投資限制和資訊揭露要求，違規可能導致 SFC 撤銷認可。
防範措施：建立健全的合規監控系統，定期檢視投資組合是否符合 UT Code 限制。
高風險 投資管理人失牌
OFC 的投資管理人須持有 SFC 第 9 類牌照，如牌照被撤銷或暫停，OFC 將面臨營運危機。
防範措施：確保投資管理人持續符合 SFC 牌照條件，制定應急計畫（如備選管理人安排）。
中風險 UFE 資格喪失
如 OFC 不再符合 UFE 條件（如非許可資產超過 10%），將面臨利得稅徵收。
防範措施：持續監控投資組合中非授權資產的比例，確保不超過 10% 的門檻。
中風險 子基金隔離失效
雖然法律規定子基金資產隔離，但在極端情況下（如詐欺），隔離可能被法院擊穿。
防範措施：確保各子基金的資產和負債嚴格分開管理，維護清晰的記錄。
低風險 公司註冊處申報延遲
未按時提交年度申報或變更通知可能導致罰款。
防範措施：建立合規日曆提醒系統，委任專業公司秘書負責申報事務。
| 對比維度 | 香港 OFC | 香港 Unit Trust | 香港 LPF |
|---|---|---|---|
| 法律形式 | 開放式基金型公司 | 單位信託 | 有限合夥基金 |
| 法律依據 | 第 571 章第 IVA 部 | 第 571 章 + UT Code | 第 637 章 |
| 監管機構 | SFC + CR | SFC | CR |
| 法律人格 | 有（獨立法人） | 無（信託關係） | 無（合夥關係） |
| 治理結構 | 董事會 | 受託人 + 管理公司 | GP + LP |
| 投資者責任 | 股東有限責任 | 單位持有人有限責任 | LP 有限責任 |
| 適用基金類型 | 公募或私募 | 公募為主 | 僅私募 |
| SFC 審批 | 公募需認可／私募僅註冊 | 公募需認可 | 不需要 |
| 可變資本 | 是（核心特徵） | 不適用 | 不適用 |
| 傘形結構 | 支持（子基金法定隔離） | 不支持 | 不支持 |
| 稅務豁免 | UFE（利得稅豁免） | UFE（利得稅豁免） | UFE（利得稅豁免） |
| ETF 上市 | 可 | 可 | 不可 |
| MRF 互認 | 可 | 可 | 不適用 |
| 零售公募 | 可 | 可 | 不可 |
| 遷冊制度 | 支持（2021.11 起） | 不適用 | 支持 |
| 資助計劃 | 有（公募 HK$30 萬／私募 HK$15 萬） | 無 | 無 |
| 設立週期 | 私募 4–8 週／公募 3–6 個月 | 公募 3–6 個月 | 4–6 週 |
決策指南
選 OFC 如果
需要公司製結構（董事會治理）
計劃發行 ETF 或公募零售基金
需要繖形結構管理多策略產品線
需要 MRF 互認進入中國內地市場
希望利用 OFC 資助計畫降低設立成本
考慮將海外基金遷冊至香港
選 Unit Trust 如果
發行傳統公募基金，投資人對信託結構高度熟悉
基金策略簡單，不需要繖形子基金結構
希望利用 UT 在香港市場數十年的認知度
已有受託人合作關係
選 LPF 如果
設立私募基金（PE、VC、信貸、房地產等）
需要合夥制經濟學（承諾出資、分配瀑布、附帶權益）
重視 LP 隱私權保護
希望利用附帶權益 0% 稅率
不需要公募發行或 ETF 上市
Q1：設立私募 OFC 需要多久？
從結構設計到 SFC 註冊完成通常需要 4-8 週。公募 OFC 因需 SFC 認可，通常需要 3-6 個月。銀行開戶可能額外需要 4-8 週，建議在結構設計階段即開始與銀行溝通。
Q2：設立 OFC 的總成本是多少？
私募 OFC 初始設立總成本通常在 HK$200,000-800,000+ 之間，公募 OFC 在 HK$500,000-2,000,000+ 之間。符合資格的 OFC 可申請資助計劃，並獲得合資格費用 70% 的資助（公募上限 HK$30 萬，私募上限 HK$15 萬）。
Q3：OFC 一定要有託管人嗎？
是的。 OFC 必須委任經 SFC 認可的託管人獨立託管基金資產。這是 OFC 與 LPF 的一個重要差異－LPF 的託管安排由 LPA 約定，並非法定強制。
Q4：OFC 的投資管理人必須持有 SFC 牌照嗎？
是的。 OFC 的投資管理人須持有 SFC 第 9 類牌照（資產管理）或為註冊機構。這是 OFC 制度的法定要求，無論公募或私募 OFC 均適用。
Q5：什麼是 OFC 的繖形結構？子基金之間真的隔離嗎？
繖形 OFC 可在單一法律實體下設立多個子基金，每個子基金擁有獨立的投資策略、資產和負債。 《證券及期貨條例》明確規定子基金之間資產和負債法定隔離（Ring-fencing），一個子基金的債權人不得追索其他子基金的資產。
Q6：OFC 如何享有稅務免稅額？
OFC 可透過統一基金豁免制度（UFE）豁免香港利得稅。條件包括：基金須由持 SFC 第 9 類牌照的合資格人士在港管理、交易須為合資格交易、不以逃稅為主要目的。私募 OFC 須確保非授權資產不超過基金總資產價值的 10%。
Q7：OFC 資助計畫如何申請？
OFC 資助計畫涵蓋向香港服務提供者支付的設立或遷冊相關費用的 70%（公募上限 HK$30 萬，私募上限 HK$15 萬）。申請須在 OFC 設立或遷冊完成後提交，每位投資管理人最多可就一隻 OFC 申請。計劃有效期至 2027 年 5 月 9 日。
Q8：海外基金可以遷冊為 OFC 嗎？
可以。自 2021 年 11 月起，海外基金型公司可申請遷冊至香港註冊為 OFC。遷冊過程中基金的法律連續性得以維持，現有投資者權益不受影響。遷冊的 OFC 同樣可申請資助計畫。
Q9：OFC 可以上市為 ETF 嗎？
可以。公募 OFC 經 SFC 認可後可在香港交易所上市為 ETF。 2024 年獲準的 6 檔香港虛擬資產現貨 ETF 全部採用 OFC 結構，證明 OFC 已成為創新 ETF 的首選載體。
Q10：AIYING 可以提供哪些 OFC 相關服務？
AIYING 提供 OFC 設立的全流程諮詢服務，包括：結構設計建議（公募/私募、單一/繖形）、SFC 註冊/認可申請協助、服務商推薦與協調（投資管理人、託管人、審計師）、資助計劃申請指導、以及設立後的持續合規支持。